万马股份(002276):经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
经理工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高经理及经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保障经理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《浙江万马股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本细则。 第二条经理班子是公司的执行机构，接受公司董事会管理以及审计委员会的监督，并依照《公司章程》及有关规定行使职权。经理对董事会负责并报告工作，在董事会闭会期间向董事长汇报工作。经理班子要充分发挥在生产经营上的重要作用，确保公司股东会、董事会各项决策部署扎实有效落实。 第二章经理的任免 第三条聘任、解聘经理，经公司党委会研究后，由公司董事会按法定程序决定；聘任、解聘副经理应由经理提出提案，由公司董事会按法定程序决定。 公司董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员，但兼任经理或其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 第四条公司设经理一人，副经理若干人。由经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、经理助理组成公司经理班子。经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第五条公司的经理必须专职，经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条经理及经理班子其他成员的聘期与董事会任期相同，连聘可以连任。 第七条经理及经理班子其他成员应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。 第八条经理应具备以下条件： (一)遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神，具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益； (二)具有丰富的经营管理经验，熟悉公司经营业务，具备有关管理、法律、技术、财务等方面的业务知识及经验； (三)具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、实干精神和开拓意识； (四)年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。 经理班子其他成员的任职资格参照前款规定执行。 第九条具有下列情形之一的人员，不得担任公司经理或经理班子其他成员：（一）《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）在公司履职过程中，公司存在违法违规行为而受到相关监管部门处罚，且该人员对前述违法违规行为负有主要责任并构成违法、犯罪的情形；（四）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （五）法律法规、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 公司经理或经理班子其他成员在任职期间出现第一款第（一）项或者第（二）项、第（三）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司经理或经理班子其他成员在任职期间出现第一款第（四）项或者第（五）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。 第十条经理或经理班子其他成员辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之日起生效。辞职报告应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第十一条经理离任必须进行离职审计。 第三章经理的职权 第十二条经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则履行职责并行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第十四条在紧急情况下，经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。 第十五条经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副经理代行部分或全部职权，若代职时间较长（三十个工作日以上）时，应提交董事会决定代理经理人选。 第四章经理的责任和义务 第十六条经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律法规及公司股票上市地证券监管规则，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受董事会和审计委员会的监督。 第十七条经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。 第十八条经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。 第十九条经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求。 第二十条经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。 第二十一条经理必须履行忠实义务和勤勉义务，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司、社会公众和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十二条经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为： (一)侵占公司财产、挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）； (八)利用其关联关系损害公司利益； (九)利用职权收受贿赂或其他非法收入； (十)利用内幕信息为自己和他人牟取利益； (十一)泄露公司商业秘密、工作秘密； (十二)违反对公司忠实义务的其他行为。 经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二十三条未经董事会批准，经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。 第二十四条经理行使职权时，应遵守法律、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规或公司股票上市地证券监管规则致使公司造成损害时，经理不承担责任。 第二十五条经理行使职权时，下列问题由经理以书面形式提交董事会讨论决定： (一)公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；(二)公司职工的工资、福利、惩罚方案； (三)提出聘任或解聘副经理及公司章程规定的其他高级管理人员的建议；(四)公司内部管理机构的设置方案； (五)公司有关基本管理制度的建立、修订和废除； (六)董事会授权经理草拟的其他重要方案； (七)经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。 第二十六条国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他责任和义务。 第二十七条经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关经理的责任和义务适用于经理班子其他成员。 第五章经理工作班子的管理机构 第二十八条经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。 第二十九条副经理及其他高级管理人员对经理负责，按经理授予的职权各司其职，协助经理开展工作。 第三十条经理班子分工由经理做出决定，并下文明确。 第三十一条经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应及时相互沟通，并向经理报告。 第三十二条公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，各部门负责人对分管领导负责。 第三十三条经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十四条各部门负责人应定期向经理报告所在部门的经营管理情况，经理有对公司所属分、子公司及各职能部门管理、指导或协调的权利和义务。 第三十五条经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第六章经理会议议事规则 第三十六条经理会议坚持“对董事会负责、民主集中、依法依规决策”的原则，讨论决定议事范围内的事项。对关系企业改革发展稳定的重大事项，提交经理会议进行讨论研究，再提交董事会、股东会决策。 第三十七条经理会议由经理主持，是研究工作、议定事项的集体决策工作会议，决策事项主要包括： (一)本细则第十二条中所规定的各项事项； (二)董事会授权经理班子决策的重大经营管理事项； (三)公司重大经营管理事项执行层面的事项； (四)在董事会授权范围内，以经理会议形式决定的重大事项。 第三十八条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由经理作出决定。 第三十九条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向经理反映情况的义务。 第四十条经理会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。 第四十一条经理会议应作记录，记录应载明以下事项： (一)会议名称、次数、时间、地点； (二)主持人、出席、列席、记录人员之姓名； (三)所议事项及决定； (四)与会人员、会议记录员签字； (五)出席人员要求记载的其他事项。 第四十二条经理会议由办公室主任或指定人担任记录员，经理会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。 第四十三条经理会议记录为公司重要档案，并报送董事会。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于十年。 第四十四条为协调工作，提高议事效率，经理本着“精简、高效”的原则建立以下会议制度： （一）经理会议根据公司实际经营情况、业务发展需要及突发重大事项灵活组织召开。 （二）会议由经理主持，经理班子成员为固定参会人员。视议题需要，可扩大至有关职能部门负责人参加。必要时，经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他参加人员由经理商请该董事会成员共同提出。 第七章经理的报告事项 第四十五条每半年向董事会会议报告工作，定期向董事会提交经理会议的会议记录和相关财务资料。 第四十六条公司出现下列情形之一的，经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第四十七条经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》以及《关联（连）交易决策制度》等执行。 第四十八条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，经理应及时向董事会报告。 第八章经理的奖惩 第四十九条经理的薪酬由董事会讨论决定。 第五十条经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献。完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励。经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。 第五十一条如果公司董事会的决定不符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则，或不符合公司的实际，导致经理无法正常进行生产经营管理，造成经理不能完成年度利润指标，经理对此不承担责任。 第五十二条经理及经理班子成员违反国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的，则根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，追究法律责任。 第九章附则 第五十三条本细则未尽事宜，与法律法规、中国证监会日后制定或修改的规章与规范性文件、公司股票上市地证券交易所日后颁布或修订的业务规则，以及公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件、业务规则、监管规则和《公司章程》的规定执行。 第五十四条本细则解释权属于公司董事会。 第五十五条本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施，修改亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
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