万马股份(002276):信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为健全和规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作程序，提高信息披露工作质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《5号指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《香港证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二条本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格产生可能或已经产生较大影响的信息以及法律法规、公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息，包括《香港证券及期货条例》第307B条XIVA部的“内幕消息”和已经或将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响或影响投资者决策而投资者尚未得知的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）规定条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息。 第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，破产管理人及其成员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 公司信息披露义务人应当严格遵守有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章基本原则和一般规定 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本制度及中国证监会、公司股票上市地证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等内容的信息，应当合理、谨慎、客观。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式应当符合规定要求。 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》《香港上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。 第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相关信息。 第七条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第八条公司及相关信息披露义务人依法披露有关公司发行的在深交所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）的信息时，应当在深交所的网站、巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的媒体发布，或者在国家企业信用信息公示系统公告，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 公司发行的在香港联交所上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。 公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第九条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与公司股票上市地证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 第三章信息披露的内容及标准 第十条公司及相关信息披露义务人信息披露的形式包括定期报告和临时报告，以及公司发行新股刊登的招股说明书、股票上市公告书、募集说明书，及中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他备查文件。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及公司股票上市地证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给公司股票上市地证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告并及时更正。 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。 第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司A股信息披露文件应当采用中文文本，H股信息披露文件应当采用中英文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。信息披露文件的内容与格式及编制规则按照公司股票上市地证券监管规则的要求执行。 第十三条公司应当披露的A股定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当披露的H股定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告或公告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 定期报告的标准及要求： （一）年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，遵照中国证监会和深交所的规定执行。定期报告应在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊上披露摘要，同时在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站上披露其全文； （二）公司A股定期报告披露：公司年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并予以披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 公司H股定期报告披露：公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成并予以披露，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩公告在每个会计年度的2 上半年结束之日起个月内完成编制并予以披露。 公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告。 其他H股定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结30 束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告；（三）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票并说明理由。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票并说明理由； （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，或者在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见； （五）公司如出现《上市规则》规定的情形，应当及时进行业绩预告、业绩快报及修正公告（如有）； （六）公司应当与公司股票上市地证券交易所预约定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间； （七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据；（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十四条临时报告是指公司按照法律法规、《上市规则》《香港上市规则》《规范运作指引》和公司股票上市地证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应当披露的交易、应当披露的其他重大事项等。临时报告的标准及要求按照《上市规则》《香港上市规则》等的相关规定执行。 第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称的“重大事件”包括： （一）《中华人民共和国证券法》规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二十）中国证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十七条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十八条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时；（四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常波动。 第十九条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露事项发生变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第二十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 子公司相关部门及指定联系人亦应加强信息披露事务管理和报告的意识，积极、主动、及时与公司董事会办公室沟通。公司董事会办公室向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执行本制度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或公司董事会秘书。 第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十三条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。同时公司应当第一时间向公司股票上市地证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第四章信息的编制、审议和披露流程 第二十六条公司信息公告的界定及具体编制工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门（包括公司子公司）的，各相关部门应给予配合和协助。 第二十七条定期报告的编制、审议、披露流程为：经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送达董事和高级管理人员。 第二十八条临时报告的编制、审议、披露流程为：临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；涉及收购、出售资产、关联交易、对外担保等重大事项以及公司合并、分立等方面内容的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第二十九条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未公开重大信息报告、流转、审核、披露程序，具体按照公司《重大信息内部报告制度》执行。 第三十条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程： （一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请； （二）董事会秘书进行合规性审查；同时应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； （三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并审定； （四）董事会秘书向指定媒体发布信息。 第三十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或问询等相关文件后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第三十二条公司相关部门（包括公司控股子公司）草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应严格按本制度的要求规范上述文件的内容、发布时间和渠道，如有必要可提交董事会秘书审核后定稿发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第三十三条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五章信息披露暂缓与豁免 第三十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。 第三十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第三十六条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在公司股票上市地证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第三十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第三十八条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第三十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 对于H股而言，公司拟披露的信息存在不确定性、筹划的重大事项存在较大不确定性、属于临时性商业秘密或者香港联交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向香港联交所申请暂缓披露，并说明理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动； （四）香港联交所规定的其他情形。 第四十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第四十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第四十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司股票上市地证券监管机构和证券交易所。 第六章信息披露事务的管理与职责 第四十六条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责信息披露的管理工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第四十七条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责公司的信息披露事务。 第四十八条董事会秘书为公司与公司股票上市地证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人。董事会秘书具体负责信息披露工作，公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》《5号指引》及《香港上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十九条公司董事、审计委员会和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书及董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第五十一条董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第五十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十五条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第五十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第七章信息披露相关文件和档案管理 第五十七条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 第五十八条董事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件、招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、会议记录等相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管，保管期限不少于十年。 涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属子公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供），并做好相应记录。 第五十九条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十条公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制和监督制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十一条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章信息保密措施及责任追究 第六十二条信息知情人在本制度第三章所列的公司信息未公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）公司股票上市地证券交易所和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六十三条公司应在必要时与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，并严格按照《5号指引》的规定办理内幕信息知情人登记管理。 第六十四条公司及信息披露义务人应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 第六十五条可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高级管理人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人；二级保密信息由相应信息知情部门、知情人员采取保密措施，并履行报告、流转、审核、披露程序。 第六十六条公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。 第六十七条公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。 第六十八条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六十九条因信息披露义务人、信息报告责任人或信息知情人违反本制度规定、失职等原因导致信息泄露、信息披露违规，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司应给予该责任人相应的内部处理或处分，如对公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。 第七十条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。 第七十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、公司股票上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处理或处分。 第十章附则 第七十二条本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。 第七十三条本制度未尽事宜，与法律法规、中国证监会日后制定或修改的规章与规范性文件、公司股票上市地证券交易所日后颁布或修订的业务规则，以及公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。 第七十四条本制度解释权属于公司董事会。 第七十五条本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
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