有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《浙江
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第三条公司于2009年6月23日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557号文件
核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于
2009年7月10日在深圳证券交易所上市。
经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每10
股转增10股，公司总股本变更为40,000万股。
经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监
会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票
3,160万股，公司总股本变更为43,160万股。
经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每10股
转增8股，公司总股本变更为77,688万股。
经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监
会证监许可〔2012〕1332号文核准，公司向浙江万马电气
电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业
投资合伙企业发行31,056,660股，向临安金临达实业投资
合伙企业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股，
向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向
潘玉泉发行6,190,620股，购买浙江万马高分子材料有限公 | 第三条公司于2009年6月23日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557号文件
核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于
2009年7月10日在深圳证券交易所上市。
经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每10
股转增10股，公司总股本变更为40,000万股。
经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监
会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票
3,160万股，公司总股本变更为43,160万股。
经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每10股
转增8股，公司总股本变更为77,688万股。
经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监
会证监许可〔2012〕1332号文核准，公司向浙江万马电气
电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业
投资合伙企业发行31,056,660股，向临安金临达实业投资
合伙企业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股，
向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向
潘玉泉发行6,190,620股，购买浙江万马高分子材料有限公 |
| 司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆
有限公司100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。
经公司2013年第四次临时股东大会审议通过《浙江万马电
缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
105
相关规定，由王震宇等 位自然人以限制性股票授予价
格2.32元/股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本
变更为938,705,488股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予
100 939,705,488
预留限制性股票共 万股。公司总股本变更为
股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司回购限制性股票70,000股并予以
939,635,488
注销。公司总股本变更为 股。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司回购限制性股票310,000股并予以
注销。公司总股本变更为939,325,488股。
经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司回购限制性股票40,000股并予以
注销。公司总股本变更为939,285,488股。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司回购限制性股票140,000股并予以注销。
公司总股本变更为939,145,488股。
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监
会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行股票
96,343,610 1,035,489,098
股，公司总股本变更为 股。
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，由于2023年限制性股票激励
计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，董事会审
议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制性
65.25
股票合计 万股；公司第六届董事会第二十三次会议审
议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议
案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时
间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专用
证券账户中剩余回购股份20,546,762股全部予以注销。以
1,035,489,098
上股份注销完成后，公司股份总数由 股变更
为1,014,289,836股。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于2023
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》， | 司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆
有限公司100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。
经公司2013年第四次临时股东大会审议通过《浙江万马电
缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
105
相关规定，由王震宇等 位自然人以限制性股票授予价
格2.32元/股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本
变更为938,705,488股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予
100 939,705,488
预留限制性股票共 万股。公司总股本变更为
股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司回购限制性股票70,000股并予以
939,635,488
注销。公司总股本变更为 股。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司回购限制性股票310,000股并予以
注销。公司总股本变更为939,325,488股。
经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司回购限制性股票40,000股并予以
注销。公司总股本变更为939,285,488股。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司回购限制性股票140,000股并予以注销。
公司总股本变更为939,145,488股。
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监
会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行股票
96,343,610 1,035,489,098
股，公司总股本变更为 股。
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，由于2023年限制性股票激励
计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，董事会审
议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制性
65.25
股票合计 万股；公司第六届董事会第二十三次会议审
议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议
案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时
间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专用
证券账户中剩余回购股份20,546,762股全部予以注销。以
1,035,489,098
上股份注销完成后，公司股份总数由 股变更
为1,014,289,836股。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于2023
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》， |
| 根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴
于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回
购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票523,000股；根据激励计划关于激励对象个人绩效考核结
果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划
解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108,840
股；由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激
励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件
未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解
2,281,050
除限售的限制性股票 股、预留授予部分对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票301,500股。综上，公司
对上述涉及的共计190名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票3,214,390股进行回购注销。以上股份注销完
成后，公司股份总数由1,014,289,836股变更为1,011,075,446
股。 | 根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴
于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回
购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票523,000股；根据激励计划关于激励对象个人绩效考核结
果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划
解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108,840
股；由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激
励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件
未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解
2,281,050
除限售的限制性股票 股、预留授予部分对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票301,500股。综上，公司
对上述涉及的共计190名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票3,214,390股进行回购注销。以上股份注销完
成后，公司股份总数由1,014,289,836股变更为1,011,075,446
股。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】
年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）核准，首次公开发行境外上市外资股【】股，
于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 |
| 第四条公司注册名称：浙江万马股份有限公司
ZhejiangWanmaCo.,Ltd. | 第四条公司注册名称：浙江万马股份有限公司。英文名称：
ZhejiangWanmaCo.,Ltd. |
| 第六条公司注册资本为人民币1,011,075,446元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】元。 |
| 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名
式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事
项。公司发行的H股，可以按照公司股票上市地法律和证
券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形
式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须
加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权
的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）
的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字
样。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份可以
按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，
主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。 |
| 15,000.00
第二十条公司设立时发行的股份总数为 万股，
均为普通股，每股金额为人民币1元。公司设立时发起人
姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间为： | 15,000.00
第二十条公司设立时发行的股份总数为 万股，
均为A股普通股，每股金额为人民币1元。公司设立时发
起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
为： |
| | |
| 第二十一条公司已发行的股份总数为 1,011,075,446股，
公司的股本结构为：普通股1,011,075,446股，无其他类别
股份。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为【】股，公司的股本
结构为：普通股【】股，无其他类别股份，其中A股普通
股【】股，H股普通股【】股，分别占公司股本总额约
【】%和【】%。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证监会及公司股票上市
地证券监管规则规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》、《香港上市规则》、公司股票上市
地证券监管规则以及其他法律、行政法规、规范性文件以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，在不违反法
律、法规、公司股票上市地证券监管管理机构规定及本章
程规定的前提下，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
20%
；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
50%；
4、中国证监会规定的其他条件。 | 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程规定的其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2．连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
20%；
3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
50%
；
4．中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变
动公告后三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公
司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、
公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
就A股股份而言，公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。就H股股份
而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份
回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
在香港上市的H股的转让，需到公司委托的香港当地股票
登记机构办理登记。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其 |
| | 代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。公司股票上市地证券监管规则对相关事宜另有规定的，
从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东
查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公
司申请就该股份新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，
依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利： | 第三十四条公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司股票上
市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及 |
| | 本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所、公司股票上市地证券
监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 |
| 作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所，以及会计师事务所的报酬事项作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程
规定需经股东会审议通过的其他担保。
公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将
根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定需经股东会审议通过
的其他担保。
公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将
根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任。 |
| 第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 | 第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 |
| 的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
10%
近一期经审计净资产的 ；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。 | 的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
10%
近一期经审计净资产的 ；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。 |
| 第四十九条除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，
公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）达到下列
标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章
程规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 | 第四十九条除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，
公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票
上市规则》、《香港上市规则》等公司股票上市地证券监
管规则及法律法规规定的定义为准，下同）达到下列标准
之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
除《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，公司进
行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，判断交易是否达到
须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。 | 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定
履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披
露义务。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计
30%
总资产 的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
除《深圳证券交易所股票上市规则》、公司股票上市地证
券监管规则另有规定外，公司进行交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有
权机构审议的标准。已按照规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。在确认交易审议程序时，公
司须根据公司股票上市地监管规则要求对交易进行分类，
其中根据《香港上市规则》规定的交易分类方法和百分比
率计算方法确定交易的披露要求和处理程序时，百分比率
指《香港上市规则》第14.07条所述的百分比率。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交
易所、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，免于按
照本条规定披露和履行相应程序。 |
| 第五十条除本章程第四十七条及法律、行政法规、部门规
章、规范性文件另有规定外，公司与关联人发生的关联交
易（“关联人”“关联交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深
圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用本章程的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。 | 第五十条除本章程第四十七条及法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，公司与关联人发生的关联交易（“关联人”“关联交易”
以《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》等
法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，
应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳
证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告
或公司股票上市地证券监管规则要求的其他文件。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用本章程的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 第五十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本
章程第四十七条至第五十条所涉交易的类型、审议或披露
标准、免于审议或披露的标准以及交易金额、成交金额、 | 第五十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
司股票上市地证券监管规则对本章程第四十七条至第五十
条所涉交易的类型、审议或披露标准、免于审议或披露的 |
| 财务指标等计算标准等事项另有规定的，从其规定。 | 标准以及交易金额、成交金额、财务指标等计算标准等事
项另有规定的，从其规定。 |
| 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者
公司股东会通知中的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个交易日公告并说明原因。 | 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者
公司股东会通知中的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则，
通过网络等方式，提供股东以虚拟方式出席参加股东会并
以电子方式行使发言权及投票表决权的渠道。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个交易日公告并说明原因。 |
| 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 |
| 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。公司股票上
市地证券监管规则另有规定的，在不违反境内法律、行政
法规和本章程的情况下，从其规定。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，根据公司股票上市地监管规则向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，须
书面通知董事会。并按照公司股票上市地证券监管规则及
证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 |
| 提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 | 提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发
股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开二十一日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。法律法规和公司股票上市地证券监
督管理机构另有规定的从其规定。 |
| 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证
券交易所交易系统网络投票的，投票时间为股东会召开当
日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统投票
的，开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时
间为现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作
日且不多于七个工作日，并与网络投票开始日之间应当至
少间隔两个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证
券交易所交易系统网络投票的，投票时间为股东会召开当
日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统投票
的，开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时
间为现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作
日且不多于七个工作日，并与网络投票开始日之间应当至
少间隔两个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十六条股东会拟讨论董事（职工代表董事除外）选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： |
| （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人、董事、
高级管理人员、持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
（五）相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要
求披露的有关董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表
决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定
须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、
发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效
的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授
权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正
式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括
发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容： | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容： |
| （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章或者由合法授权人士签署；
（六）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程等规定的其他要求。 |
| 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程、公司股票上市地证券监管规则规定应当载
入会议记录的其他内容。 |
| 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应根据公
司股票上市地监管规则向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员（职工代表董事除外）的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
及会计师事务所的报酬事项；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定、公司股票
上市地证券监管规则应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十一）公司申请其股票重新上市的；
（十二）公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的且满足本章程规定的条件并经过详细论证
的；
（十三）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市
交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十一）公司申请其股票重新上市的；
（十二）公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的且满足本章程规定的条件并经过详细论证
的；
（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 | 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在
公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权
票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监
管规则有特殊规定的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求若
任何股东须就相关议案放弃表决权、或者限制任何股东就
指定议案只能够表决赞成或者反对，则该等股东或者其代
表在违反前述规定或者限制的情况所作出的任何表决不得
计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 |
| | 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，对于涉及本章程规定的需以
特别决议通过的关联事项，应当由出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未回避而擅自作出表决的，其对关联事项
的表决票按废票处理。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，对于涉及本章程规定的需以
特别决议通过的关联事项，应当由出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未回避而擅自作出表决的，其对关联事项
的表决票按废票处理。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响；
（八）中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监
管规则或者公司根据实质重于形式的原则认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。 |
| 第九十条董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 | 第九十条董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 |
| 决，非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董
事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议，董事会决议通过后形成提案，提交股东会表决。
（二）符合本章程规定的股东会召集人可形成符合本章程
要求的提案，提交股东会表决。
（三）董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案提名董事候选人并
提交股东会审议。
1%
（四）单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以按
照本章程的规定提出临时提案提名董事候选人并书面提交
召集人，召集人将该临时提案提交股东会审议。
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
（六）相关提案中应当充分披露深圳证券交易所要求披露
的资料，并说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情
形，是否符合法律法规和本章程等规定的任职要求。 | 决，非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董
事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议，董事会决议通过后形成提案，提交股东会表决。
（二）符合本章程规定的股东会召集人可形成符合本章程
要求的提案，提交股东会表决。
（三）董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案提名董事候选人并
提交股东会审议。
1%
（四）单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以按
照本章程的规定提出临时提案提名董事候选人并书面提交
召集人，召集人将该临时提案提交股东会审议。
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
（六）相关提案中应当充分披露深圳证券交易所、公司股
票上市地证券监管规则要求披露的资料，并说明相关候选
人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规和
本章程等规定的任职要求。 |
| 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，或依照公司上市地不时生效的有关条例所定义的
认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百条股东会决议应当根据有关法律法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体 | 第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体 |
| 方案。 | 方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券
监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司非职工代表董事均由股东会选举产生，选举程序包括：
（一）根据本章程第九十条的规定提名董事候选人；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（四）由股东会审议表决。 | 第一百〇五条董事（职工代表董事除外）由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司非职工代表董事均由股东会选举产生，选举程序包括：
（一）根据本章程第九十条的规定提名董事候选人；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 |
| | 并保证当选后切实履行董事职责；
（四）由股东会审议表决。 |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权； | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
或职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合本章程
规定，或董事任期届满未及时改选，或审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专
业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所规则及指引、本章程规定的应当立即
停止履职或者应被解除职务的情形除外。
公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，除非董事辞职报告中规
定了较晚的辞职生效时间，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
或职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合本章程
规定，或董事任期届满未及时改选，或审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专
业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程规定的
应当立即停止履职或者应被解除职务的情形除外。
公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定。 |
| 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 | 第一百一十一条股东会可以以普通决议的方式解任任何
任期未届满的董事（职工代表董事除外），决议作出之日
解任生效，解任董事（职工代表董事除外）不影响该董事
依据任何合同提出索偿要求的权利。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中独立董事
三人、职工代表董事一人。 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中独立董事
三人、职工代表董事一人，至少有一名独立董事为会计专
业人士。 |
| 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事宜；
（八）在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事宜；
（八）在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会关于对外担保、关联交易及其他交易等事项的权限
如下：
（一）对外担保
董事会有权审议批准本章程第四十七条规定的股东会权限
以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）关联交易
除上述第（一）项的规定外，董事会有权审议批准达到下
列标准之一且未达到本章程第五十条规定的应提交股东会
审议的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事会关
于对外担保、关联交易及其他交易等事项的权限如下：
（一）对外担保
董事会有权审议批准本章程第四十七条规定的股东会权限
以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）关联交易
除上述第（一）项的规定外，董事会有权审议批准达到下
列标准之一且未达到本章程第五十条规定的应提交股东会
审议的关联交易：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% |
| 的交易。
（三）其他交易
董事会有权审议批准达到下列标准之一的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
10%
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝
对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
10% 100
的 以上，且绝对金额超过 万元；
7、对外赠与（含赞助、捐赠等）累计金额超过200万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 的交易。
3.法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定的应由董事会审议其他关联
交易事项。
（三）其他交易
董事会有权审议批准达到下列标准之一的其他交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2.
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
10%
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且
绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
5.
交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
7.对外赠与（含赞助、捐赠等）累计金额超过200万元的。
8.
法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定的应由董事会审议其他交易
事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长
召集，董事会定期会议应于会议召开十四日以前书面通知
全体董事。至于召开其他所有董事会会议，应发出合理通
知。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职； | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。如
法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 |
| （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司股票上市地监
管规则或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。 |
| 第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决、书面
表决、电子表决、通讯表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人、提议人同意，可以通过视频、电话、电子信息、传
真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董
事签字，传真或电子签名有效。 | 第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决、书面
表决、电子表决、通讯表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人、提议人同意，可以通过视频、电话、电子信息、传
真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董
事签字，传真或电子签名有效。若有主要股东（按适用的
不时生效的《香港上市规则》的定义）或董事在董事会将
予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事
项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。 |
| 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 |
| 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市 |
| 其他职责。 | 地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会及公司股票上市地证券监管规则规定的
职权。 |
| 第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十九条审计委员会成员为三名，其成员必须全部
为非执行董事，过半数的委员须为独立董事，委员中至少
有一名独立董事具备适当的专业资格或具备适当的会计或
相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管规则
对审计委员会财务专业人士（以下简称“会计专业人士”）
的资格要求。独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十二条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬 | 第一百四十二条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬 |
| 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。 | 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会须有一名不同性别
的董事。 |
| 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 | 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十八条公司依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。
收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分
配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。 |
| 第一百六十二条 公司实施稳健的利润分配政策，给予投
资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的
机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及
其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，
公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如
下原则：
1、按法定程序分配。
2、存在未弥补亏损不得分配。
3、公司持有的本公司股份不参与分配。
4、利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不
得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈 | 第一百六十二条 公司实施稳健的利润分配政策，给予投
资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的
机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及
其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，
公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如
下原则：
1．按法定程序分配。
2．存在未弥补亏损不得分配。
3．公司持有的本公司股份不参与分配。
4．利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不
得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
1．公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈 |
| 利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会审议。
董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配
方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股
10
（或每 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定
的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件
的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
5、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出
调整的具体条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、
社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，严格履行决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东会对利润分配政策调整方案
进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。 | 利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3．利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会审议。
董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4．董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配
方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股
10
（或每 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定
的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件
的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
5、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出
调整的具体条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则或因自然灾害、社会动乱等不可抗力因素、
外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司
利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多
种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| （四）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利
润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情
况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、实施利润分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2
（）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分
配利润不低于0.1元。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A
、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4
（）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足或
者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见
的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
B 70%
、报告期末资产负债率超过 且当期经营活动产生的现
金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
4、发放股票股利的条件和政策
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的
方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长期利益。
5、现金分红条件及最低金额或比例
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可
以满足公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下， | （四）公司的利润分配政策
1．利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
2．利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利
润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情
况及资金需求状况进行中期现金分红。
3．实施利润分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2
（）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分
配利润不低于0.1元。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A
、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4
（）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足或
者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见
的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
B 70%
、报告期末资产负债率超过 且当期经营活动产生的现
金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
4．发放股票股利的条件和政策
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的
方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长期利益。
5．现金分红条件及最低金额或比例
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可
以满足公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下， |
| 公司原则上每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述
现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不
低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度
内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
6、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到40%；
3
（）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
7、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此
部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
（五）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东
（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定
该时段的股东回报规划。
当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况
需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充
分听取股东(尤其是社会公众股股东)的意见，且不得与本章
程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。
（六）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司原则上每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述
现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不
低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度
内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
6．现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到40%；
3
（）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
7．未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此
部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
（五）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东
（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定
该时段的股东回报规划。
当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况
需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充
分听取股东(尤其是社会公众股股东)的意见，且不得与本章
程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。
（六）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分配政策的执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应
当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未
用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 | 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分配政策的执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应
当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未
用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 | 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在2个月内完成派发事项的，则
具体派发日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》、公司股票上市
地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 |
| 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式；
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，公司亦可采用电子方式或在公
司网站或者证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司H股股东公司通讯。 |
| 第一百八十三条公司指定《证券时报》或者其他法定媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条公司指定《证券时报》或者其他符合股票
上市地监管规则的法定媒体为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就
向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求
在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时
规定的其他网站刊登。 |
| 第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律法规、公司股票上市地证券监管 |
| | 规则或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 | 第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理人员
以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东。
（五）签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的电
子签名、签字，但法律法规和监管部门规定不适用电子签
名、签字的情形除外。 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。当适用《香港上市规则》及中国
香港法律法规时，是指具备下列条件之一的股东：（1）该
人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（2）该人单独或与其他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该
百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管
理上的控制所需的）以上的表决权或者可以控制公司百分
之三十（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该
百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管
理上的控制所需的）以上表决权的行使；（3）该人单独或
与其他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十（或
适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触
发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制
所需的）以上的股份；（4）该人单独或与其他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章
程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连交易”；“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义
的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义
的“关连关系”。
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理人员
以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》
中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市 |
| | 规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“审计委员会”的
含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。
（六）签名、签字，包含手写、符合条件的电子签名和签
字，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名、签字的
情形除外。 |
| 第二百一十五条本章程自股东会审议通过之日起生效。 | 第二百一十五条本章程自股东会审议通过后，自公司发行
的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生
效。 |
