松炀资源(603863):广东松炀再生资源股份有限公司关于公司实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
广东松炀再生资源股份有限公司 关于公司实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权 益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王壮鹏先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟通过协议转让的方式以人民币16.86元/股的价格向浙江迪克博弈科技有限公司（以下简称“迪克博弈”或“受让方1”或“乙方1”）和上海畅锐信华科技有限公司（以下简称“畅锐信华”或“受让方2”或“乙方2”）转让其持有的合计24,558,000股无限售流通股，转让总价款合计为人民币414,047,880.00元（以下简称“本次协议转让”），其中拟转让迪克博弈14,325,500股无限售流通股，占公司总股本的7.00%，转让总价款为人民币241,527,930.00元；拟转让畅锐信华10,232,500股无限售流通股，占公司总股本的5.00%，转让总价款为人民币172,519,950.00元。 ? 本次协议转让前，王壮鹏先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为61,521,500股，占公司总股本30.06%。本次协议转让后，转让方与其一致行动人合计持有公司无限售流通股36,963,500股，占公司总股本的18.06%。受让方1迪克博弈持有公司股份14,325,500股，占公司总股本的7.00%，受让方2畅锐信华持有公司股份10,232,500股，占公司总股本的5.00%。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让受让方迪克博弈与畅锐信华之间不存在关联关系。 ? 迪克博弈、畅锐信华承诺，不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。 ? 迪克博弈、畅锐信华承诺，自本次协议转让完成过户登记之日起12个月内，不通过以下方式（包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等）转让、减持其通过本次协议转让取得的松炀资源股份。 ? 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次股份转让系转让方王壮鹏先生基于自身资金规划需要，同时为优化公司股权结构，引入认可公司发展战略、未来前景及长期投资价值的新投资者，拟协议转让公司部分股份，同时受让方迪克博弈、畅锐信华基于对公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，迪克博弈、畅锐信华将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
1、基本情况
本次协议转让中，受让方1迪克博弈、受让方2畅锐信华需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金。截至本公告披露日，受让方1迪克博弈、受让方2畅锐信华具备完全民事行为能力，不存在被列为失信被执行人的情况，拥有足额、合法的资金来源，具备充分可靠的履约能力。 （三）关联关系 转让方与受让方1、受让方2不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）与迪克博弈股份转让协议的主要条款 甲方（受让方）：浙江迪克博弈科技有限公司（以下简称“迪克博弈”或“甲方”） 1、本次股份转让的价格及价款支付安排 1.1经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为16.86元/股，标的股份转让总价款为24,152.7930万元（大写：贰亿肆仟壹佰伍拾贰万柒仟玖佰叁拾元）。 1.2自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于7%。 1.3乙方本次转让的股份存在质押。乙方就本次股份转让需要缴纳个人所得税。乙方承诺，其收到的转让价款优先用于解除股份质押、缴纳本次股份转让涉及的个人所得税。 甲乙双方应相互配合，于本协议签署之日起3个工作日内，以乙方名义在甲乙双方共同认可的指定银行开立共管账户。甲方向共管账户支付款项视为甲方已向乙方支付股份转让款。 1.4甲乙双方同意，在乙方未违反甲乙双方约定的情况下，股份转让价款支付安排如下： 1.4.1自本次股份转让取得上交所合规确认书之日起3个工作日内，甲方向乙方支付82,119,496.20元； 1.4.2自标的股份完成过户之日起20个工作日内，甲方向乙方支付 159,408,433.80元。 此外，各期股份转让款的支付均以前一期股份转让款支付条件成就为前提。 2、标的股份的过户 2.1乙方承诺在本协议生效后15个工作日内，向上交所提交标的股份协议转让合规确认意见的申请材料。双方应共同努力促使于本协议生效之日起30个工作日内取得上交所出具的合规确认意见。 2.2乙方承诺在取得上海证券交易所出具的合规确认意见之日起15个工作日内，负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。 2.3标的股份完成过户至甲方名下并取得登记结算公司出具的《过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，乙方作为上市公司股东在上市公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 3、陈述与保证 3.1甲方陈述、保证与承诺： 3.1.1甲方保证具备《公司法》《证券法》等法律法规规定所要求的本次股份受让的主体资格； 3.1.2甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价款。 3.2乙方陈述、保证与承诺： 3.2.1截至本协议签订之日及之后至交割完成日，乙方合法拥有转让标的股份的完整权利，乙方向甲方转让标的股份无需取得其他人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如适用）。标的股份属于夫妻或其他形式的共有财产的，乙方已将本次转让告知共有人并已取得共有人的认可；3.2.2乙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：a.与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；b.与乙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或c.与对乙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行； 3.2.3乙方承诺截至本协议签署之日，其合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷。乙方确保本协议项下转让的股份在过户时不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形（本协议已披露的除外）。乙方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。同时，乙方保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）；3.2.4乙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整且是最新的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3.2.5本协议签订后，乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 3.3以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。 如任何一方未履行本协议及相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。 4、协议的生效、解除与终止 4.1本协议经甲乙双方签署之日起成立生效。 4.2本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 4.3若发生本协议终止或解除情形，乙方应在本协议终止或解除之日起5日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应退款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。 5、违约责任及法律适用 5.1除双方另有约定以外，任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行约定义务的（包括一方作出的陈述、保证和承诺），对方（“守约方”）有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于为实现本次股份转让而产生的成本费用、合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。 5.2若乙方未按约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，乙方应按已收到价款的万分之三向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。 5.3因乙方按照甲乙双方之间的约定应向甲方承担违约、赔偿或者补偿责任的，甲方有权直接从应支付给乙方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金、赔偿或者补偿金额。 5.4本协议的订立、效力、解释、执行及争议解决均受中国法律管辖。 5.5本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方均可向其广州仲裁委员会提起仲裁。 6、其他承诺事项 6.1迪克博弈承诺，不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。 6.2迪克博弈承诺自本次协议转让完成过户登记之日起12个月内，不通过以下方式（包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等）转让、减持其通过本次协议转让取得的松炀资源股份。 （二）与畅锐信华股份转让协议的主要条款 甲方（受让方）：上海畅锐信华科技有限公司（以下简称“畅锐信华”或“甲方”） 乙方（转让方）：王壮鹏（以下简称“乙方”） 1、本次股份转让的价格及价款支付安排 1.1经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为16.86元/股，标的股份转让总价款为17,251.9950万元（大写：壹亿柒仟贰佰伍拾壹万玖仟玖佰伍拾元）。 1.2自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于5%。 1.3乙方本次转让的股份存在质押。乙方就本次股份转让需要缴纳个人所得税。乙方承诺，其收到的转让价款优先用于解除股份质押、缴纳本次股份转让涉及的个人所得税。 甲乙双方应相互配合，于本协议签署之日起3个工作日内，以乙方名义在甲乙双方共同认可的指定银行开立共管账户。甲方向共管账户支付款项视为甲方已向乙方支付股份转让款。 1.4甲乙双方同意，在乙方未违反甲乙双方约定的情况下，股份转让价款支付安排如下： 1.4.1自本次股份转让取得上交所合规确认书之日起3个工作日内，甲方向乙方支付56,934,264.81元； 1.4.2自标的股份完成过户之日起20个工作日内，甲方向乙方支付 115,585,685.19元。 此外，各期股份转让款的支付均以前一期股份转让款支付条件成就为前提。 2、标的股份的过户 2.1乙方承诺在本协议生效后15个工作日内，向上交所提交标的股份协议转让合规确认意见的申请材料。双方应共同努力促使于本协议生效之日起30个工作日内取得上交所出具的合规确认意见。 2.2乙方承诺在取得上海证券交易所出具的合规确认意见之日起15个工作日内，负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。 2.3标的股份完成过户至甲方名下并取得登记结算公司出具的《过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，乙方作为上市公司股东在上市公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 3、陈述与保证 3.1甲方陈述、保证与承诺： 3.1.1甲方保证具备《公司法》《证券法》等法律法规规定所要求的本次股份受让的主体资格； 3.1.2甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价款。 3.2乙方陈述、保证与承诺： 3.2.1截至本协议签订之日及之后至交割完成日，乙方合法拥有转让标的股份的完整权利，乙方向甲方转让标的股份无需取得其他人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如适用）。标的股份属于夫妻或其他形式的共有财产的，乙方已将本次转让告知共有人并已取得共有人的认可；3.2.2乙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：a.与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；b.与乙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或c.与对乙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行； 3.2.3乙方承诺截至本协议签署之日，其合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷。乙方确保本协议项下转让的股份在过户时不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形（本协议已披露的除外）。乙方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。同时，乙方保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）；3.2.4乙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整且是最新的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3.2.5本协议签订后，乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 3.3以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。 如任何一方未履行本协议及相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。 4、协议的生效、解除与终止 4.1本协议经甲乙双方签署之日起成立生效。 4.2本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 4.3若发生本协议终止或解除情形，乙方应在本协议终止或解除之日起5日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应退款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。 5、违约责任及法律适用 5.1除双方另有约定以外，任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行约定义务的（包括一方作出的陈述、保证和承诺），对方（“守约方”）有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于为实现本次股份转让而产生的成本费用、合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。 5.2若乙方未按约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，乙方应按已收到价款的万分之三向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。 5.3因乙方按照甲乙双方之间的约定应向甲方承担违约、赔偿或者补偿责任的，甲方有权直接从应支付给乙方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金、赔偿或者补偿金额。 5.4本协议的订立、效力、解释、执行及争议解决均受中国法律管辖。 5.5本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方均可向其深圳国际仲裁院提起仲裁。 6、其他承诺事项 6.1畅锐信华承诺，不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。 6.2畅锐信华承诺自本次协议转让完成过户登记之日起12个月内，不通过以下方式（包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等）转让、减持其通过本次协议转让取得的松炀资源股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 （二）迪克博弈、畅锐信华承诺，不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。 （三）迪克博弈、畅锐信华承诺，自本次协议转让完成过户登记之日起12个月内，不通过以下方式（包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等）转让、减持其通过本次协议转让取得的松炀资源股份。 （四）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 （五）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 （六）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （七）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东松炀再生资源股份有限公司 2026年4月9日 中财网
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