科达制造(600499):科达制造股份有限公司董事会发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2026年04月10日 16:31:23 中财网

原标题:科达制造:科达制造股份有限公司董事会发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

科达制造股份有限公司董事会
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
科达制造股份有限公司董事会（以下简称“上市公司”）于2026年1月28日召开董事会会议，审议通过《关于<科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预2026 4 9 <
案”）；于 年 月 日召开董事会会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 主要章节	预案 主要章节	与预案的差异情况说明
声明	/	增加本次交易证券服务机构及人员声明
释义	释义	增加及更新部分释义内容
重大事项提示	重大事项提示	1、重组方案简要介绍中补充了交易价格； 2、更新交易标的评估情况及新增股份发行情况； 3、更新本次交易支付方式； 4、新增发行股份购买资产的股票发行情况； 5、更新募集配套资金情况； 6、删除本次交易的性质； 7、更新本次重组对上市公司的影响； 8、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序； 9、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 10、删除待补充披露的信息； 11、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险。
第一节本次 交易概况	第一节本次交 易概况	1、更新本次交易具体方案； 2、更新本次交易的性质； 3、更新标的资产评估及作价情况； 4、更新本次交易的业绩承诺和补偿安排； 5、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序； 6、更新本次交易相关方做出的重要承诺。
第二节上市	第二节上市公	1、新增上市公司历史沿革；
重组报告书 主要章节	预案 主要章节	与预案的差异情况说明
公司基本情况	司基本情况	2、更新上市公司最近三年一期的主要财务数据； 3、删除因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。
第三节本次 交易对方情况	第三节交易对 方基本情况	1、新增产权及控制关系、主要股东及实际控制人基本情况； 2、新增历史沿革及最近三年注册资本变更情况； 3、新增主要业务发展状况； 4、新增最近两年主要财务指标； 5、新增交易对方下属企业； 6、新增其他事项说明。
第四节交易 标的基本情况	第四节交易标 的基本情况	1、新增标的公司历史沿革； 2、更新产权及控制关系； 3、新增下属企业情况； 4、新增主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 5、更新标的公司主营业务发展情况； 6、更新标的公司报告期主要财务数据和指标； 7、新增诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况； 8、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项； 9、新增标的公司最近三年评估情况； 10、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理； 11、新增债权债务转移情况； 12、新增其他事项。
-	第五节标的资 产预估值及拟 定价情况	1、删除标的资产预估值及拟定价情况。
第五节股份 发行情况	第六节本次交 易股份发行的 情况	1、更新发行股份及支付现金购买资产； 2、更新发行股份募集配套资金。
第六节交易 标的评估情况	-	根据本次交易的资产评估结果新增本章节内容
第七节本次 交易主要合同	-	新增章节
第八节交易 合规性分析	-	新增章节
第九节管理 层讨论与分析	-	新增章节
第十节财务 会计信息	-	新增章节
第十一节同 业竞争和关联 交易	-	新增章节
重组报告书 主要章节	预案 主要章节	与预案的差异情况说明
第十二节风 险因素	第七节风险因 素	1、删除审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险。
第十三节其 他重要事项	第八节其他重 要事项	1、新增标的公司和上市公司非经营资金占用和担保； 2、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负 债的情况； 3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排； 4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
第十四节独 立董事及中介 机构对本次交 易的意见	第九节独立董 事专门会议审 核意见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五节中 介机构及有关 经办人员	-	新增章节
第十六节声 明及承诺	第十节声明与 承诺	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明。
第十七节备 查文件	-	新增章节

特此说明。

科达制造股份有限公司董事会
2026年4月9日