科达制造(600499):科达制造股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
科达制造股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动属于增持，未触及要约收购。 ? 本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大集团有限公司（以下统称“信息披露义务人”）合计持有科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”、“上市公司”）A股股票408,017,506股，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的16.89%。 ? 本次权益变动系信息披露义务人增持股票及科达制造发行股票购买资产所致，发行股票购买资产相关议案已经科达制造第九届董事会第十七次会议审议通过。信息披露义务人取得本次科达制造发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次权益变动不会使公司的第一大股东发生变化。 2026年4月9日，公司收到信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，现将有关内容公告如下： 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人
本次权益变动前，信息披露义务人未持有科达制造股份。本次权益变动中，2024 5 17 2024 6 20 沈延昌于 年 月 日至 年 月 日，通过集中竞价交易方式（沪股 通）以自有资金买入科达制造7,646,400股股票；杨艳娟于2024年8月21日至2025年1月10日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入科达制造68,644,414股股票；因科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），作为特福国际的少数股东，森大公司分别于2026年1月28 4 9 日、月 日与科达制造签订了《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，科达制造拟发行股份数量预计498,195,551股，其中森大公司认购股份数量为331,726,692股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），科达制造总股数将增加至2,416,051,942股。上述权益变动中涉及的本次交易具体情况详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司合计持有科达制造A股股票408,017,506股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的16.89%。
2、本次权益变动后的持股比例以公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本2,416,051,942股为测算基础，本次权益变动后的股份数量或比例以实际发行结果为准。 （三）本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况
基础；本次权益变动后的持股比例以公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本2,416,051,942股为测算基础。本次权益变动后的股份数量或比例以实际发行结果为准。 3、上表出现的小计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。 二、本次权益变动相关说明及后续事项 （一）本次交易为科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，科达制造将持有特福国际100%股权。森大公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就认购科达制造股份锁定期承诺如下： （1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。 （2）除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。 （3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （4）《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 （5）在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售。 （6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （二）森大公司取得本次科达制造发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 （三）本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化。本次权益变动涉及相关信息详见信息披露义务人于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 科达制造股份有限公司董事会 二〇二六年四月十日 中财网
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