华英农业(002321):公司控股股东解散清算暨控制权拟发生变更的提示性公告
河南华英农业发展股份有限公司 关于公司控股股东解散清算暨控制权拟发 生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “鼎新兴华”）为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“华英农业”或“上市公司”）控股股东，现解散清算并将其持有的华英农业股份通过非交易过户方式分配给全体合伙人。 2、本次权益变动情况：鼎新兴华完成股份分配后，其各合伙人 由通过鼎新兴华间接持有华英农业股份变为直接持股。鼎新兴华持有华英农业股份比例将由24%下降至0，其上层合伙人杭州兴增企业管 理有限公司（以下简称“杭州兴增”）直接持有华英农业股份比例将由0上升至0.34%；广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东 兴”）直接持有华英农业股份比例将由0上升至6.76%；信阳市产业 投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）直接持有华英农业股份比例将由0上升至16.90%；同时，信阳产投与持有华英农业4.91% 股份的信阳华信投资集团有限责任公司（以下简称“信阳华信”）签署了《一致行动协议》，协议约定自鼎新兴华解散且上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起60个月内，信阳华信在上市公司股 东会表决中与信阳产投保持一致行动。本次权益变动后，信阳产投及其一致行动人信阳华信将合计持有华英农业21.81%股份。 3、本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动后，公司控股 股东将变更为信阳产投，公司实际控制人将变更为信阳市财政局。 4、鼎新兴华后续将根据合伙人会议决议进行清算，公司将根据 相关事项进展及时发布公告，敬请广大投资者关注公司后续公告。 5、本次权益变动尚需履行信阳市财政局备案手续、国家市场监 督管理总局的关于经营者集中反垄断审查等，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份非交易过户手续。上述事项的完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 近日，公司收到控股股东鼎新兴华出具的《关于企业解散清算及 相关事宜的告知函》以及相关主体针对维护上市公司控制权稳定作出的承诺，现将具体情况公告如下： 一、鼎新兴华基本情况及解散清算的原因 （一）鼎新兴华基本情况 1、基本信息
占公司总股本的24%，为公司控股股东。上述股份系鼎新兴华作为产 业投资人，于2021年与公司签署《重整投资协议》并参与公司司法 重整而取得。根据《重整投资协议》等相关约定，自受让的转增股票登记至指定证券账户之日起36个月内，不得通过任何方式减持（包 括集中竞价、大宗交易、协议转让等）。具体内容详见公司于2022 年3月4日对外披露的《详式权益变动报告书》《关于股东权益变动 暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号： 2022-018）。截至本公告披露日，上述股份的自愿锁定承诺期限已届满，且该等股份不存在质押、冻结等权利受限情形。 （二）鼎新兴华解散清算的原因 根据鼎新兴华合伙协议约定，“全体合伙人决定解散的，应当解 散”。本次鼎新兴华解散清算系依据上述条款，经全体合伙人友好协商，一致同意解散。 二、鼎新兴华合伙决议主要内容 鼎新兴华合伙人会议决议的主要内容如下： （一）关于鼎新兴华解散清算事项 鼎新兴华全体合伙人一致同意鼎新兴华解散，并指定信阳产投、 杭州兴增、广汉东兴共同担任清算人，对鼎新兴华进行清算。 （二）关于鼎新兴华持有华英农业股份的分配事宜 对于鼎新兴华所持有的华英农业股份，原则上按照各合伙人出资 额比例进行分配，具体分配情况如下：
注：河南光州辰悦实业有限公司所持有的公司部分股份已进入司法拍卖程序，尚未完成股权过户，具体内容详见公司于2026年3月14日对外披露的《关于持股5%以上股东部分股（二）本次权益变动后 鼎新兴华完成股份分配后，其不再持有公司股份；杭州兴增直接 持有公司股份比例将由0上升至0.34%；广汉东兴直接持有公司股份 比例将由0上升至6.76%；信阳产投直接持有公司股份比例将由0上 升至16.90%。同时，2026年4月9日，信阳产投与持有公司4.91% ② 股份的信阳华信签署了《一致行动协议》，协议约定自鼎新兴华解 散且上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起60个月内，信 阳华信在上市公司股东会表决中与信阳产投保持一致行动，以巩固信阳产投的控股股东地位。 本次权益变动后，信阳产投及其一致行动人信阳华信在公司拥有 权益的股份占公司总股本的比例为21.81%，许水均先生及其一致行 动人在公司拥有权益的股份占公司总股本的比例由24.31%下降至 7.41%。本次权益变动后，公司控股股东将由鼎新兴华变更为信阳产 投。具体情况详见下表：
2、信阳华信为信阳市国资平台之一，截至本公告披露日，持有公司4.91%股份已全部被质押，但不存在平仓或被强制过户风险。 ② 本次权益变动后，公司的股权结构将变更为：四、公司控制权拟变更情况及后续相关安排 （一）变更前公司控制权情况 变更前，公司的股权控制关系如下：（二）变更后公司控制权情况 本次权益变动后，公司实际控制人将由许水均先生变更为信阳市 财政局。变更后，公司的股权控制关系如下：（三）相关方就保障上市公司控制权稳定的进一步承诺 1、公司持股5%以上股东河南光州辰悦实业有限公司（以下简称 “光州辰悦”）以及许水均先生、广汉东兴、杭州兴增均已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在上市公司股份过户完成后60个月内：认可信阳产投的控股股东地位，认可信阳市财政局的 实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权；不以谋求控制为目的，直接或间接增持上市公司股份，不以任何直接或间接方式影响、干预信阳产投对上市公司的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；不与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权；若违反承诺造成损失将依法赔偿。 2、信阳产投已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》， 承诺在其成为公司控股股东之日起60个月内：不主动放弃对上市公司的控股权/控制权，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利， 努力保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持对上市公司的控制权；在与信阳华信签署的《一致行动协议》约定的一致行动期限内，如出现协议终止、光州辰悦或其他主要股东增持上市公司股票进而导致其与信阳产投及一致行动人合计持股比 例缩小至5%以内（不含本数）等情形时，自前述情形出现之日起30 个交易日内，信阳产投将通过二级市场增持或协议受让等方式来稳定控制权，以维持信阳产投及其一致行动人与上市公司第二大股东5% 以上（含本数）持股比例的差距；若违反承诺造成损失将依法赔偿。 五、解散清算后减持额度分配 本次非交易过户完成后，过入方信阳产投、广汉东兴、杭州兴增 应当合并计算大股东身份，并在合并计算为大股东身份期间共同适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》关于大股东减持的规定，即持续共用大股东集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过上市公司股份总数 的1%、大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过上市公司股份总 数的2%的减持额度，并分别履行大股东集中竞价、大宗交易方式减 持的预披露义务等。 为进一步明确公司大股东因法人或者非法人组织终止等形式分 配股份后减持的相关要求，信阳产投、广汉东兴、杭州兴增已出具《关于共用减持额度分配事宜的同意书》，并明确具体减持额度分配方案如下：
同时，杭州兴增与广汉东兴基于对公司的未来发展前景以及内在 价值的认可，并出于保护中小投资者权益的考虑，已出具《关于限价减持的承诺函》：自上市公司股份非交易过户至承诺人名下之日起 24个月内，承诺人通过集中竞价及大宗交易的方式减持上市公司股 份的股价不低于2.5元/股（含2.5元/股），即股价低于2.5元/股 （含2.5元/股）时不披露相关减持预披露公告；股价高于2.5元/ 股且已披露相关减持预披露公告后，每股减持价格不低于2.5元（含 2.5元）。上述股份包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送 股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。 六、其他相关承诺履行和说明 ③ 鼎新兴华及其原一致行动人信阳市广兴股权投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“广兴股权”）、许水均先生、张勇先生在公司于2022年3月4日对外披露的《详式权益变动报告书》中作出如下承诺：（一）鼎新兴华、广兴股权、许水均先生、张勇先生出具《关于 避免同业竞争的承诺函》： “1、截至承诺函出具日，除本报告书已披露的与上市公司存在 同业竞争业务的情况外，本公司/本人控制的其他公司及关联方不存 在其他与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争 的情形。2、本公司/本人控制的其他企业将不投资与上市公司主营业务相同或相类似的行业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。3、在本公司/本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用对上市公司的控制关系参与从事有损上市公司及其他股东利益的行为。4、无论何种原因，如本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/ 本人将促使该等业务机会转让给上市公司。若该等业务机会不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，本公司/本人承诺按相关法律法规及证监会许可的其他方式妥 善处理该业务。5、对于现有的同业竞争问题，本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起36个月内，在法律法规允许的范围内，适时启动 以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，以解决现存的同业③ 注：公司于2025年4月1日收到鼎新兴华与广兴股权的通知，双方经协商一致签署《一致行动解除协议》，决定解除一致行动关系，具体内容详见公司于2025年4月2日对外披露的《关于控股股东解除一致行动关系暨权益变动触及1%整数倍的提示性公告》（公告编竞争问题：通过业务区域划分、业务类型划分、业务托管等方式解决两者之间的同业竞争；通过资产并购重组等方式调整双方业务范围以解决两者之间的同业竞争；其他符合法律法规要求并能有效解决同业竞争问题的措施。” 截至相关承诺到期日，许水均先生控制的广汉东兴羽绒制品有限 公司与张勇先生控制的贵港市杰隆羽绒有限公司的同业竞争问题未 能如期彻底解决。后续，在鼎新兴华解散分配完成后，许水均先生、张勇先生将退出董事会及管理层。 （二）鼎新兴华、广兴股权、许水均先生、张勇先生出具《关于 规范和减少关联交易的承诺函》： “1、本公司/本人保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司 发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。2、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东（大）会上进行关联交易表决时的回避程序。” 截至本公告披露日，目前承诺仍在履行期内，上述承诺主体严格 遵守，未发现存在违反承诺的情况。 （三）许水均先生、张勇先生出具《关于不存在资金占用的承诺 函》： “1、截至本承诺函出具日，本人及关联方不存在未清偿对上市 公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。2、在本人直接或间接持有上市公司股权 期间，本公司/本人及关联方不得以要求上市公司及其控股子公司提 供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用上市公司及其控股子公司资金、资产。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述承诺给上市公司 造成的损失。” 截至本公告披露日，目前承诺仍在履行期内，上述承诺主体严格 遵守，未发现存在违反承诺的情况。 （四）鼎新兴华、广兴股权关于股份自愿锁定的承诺：通过华英 农业重整程序受让的上市公司股票自完成过户之日起三十六个月内 不通过任何形式减持（包括集中竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。截至2025年2月28日，鼎新兴华、广兴股权上述有关股份 自愿锁定承诺已全部履行完毕，承诺期内不存在违反承诺的情况。 七、其他重要说明 （一）信阳产投及其一致行动人信阳华信、信阳产投的实际控制 人信阳市财政局分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起18个月内不进行转让。 前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 （二）信阳产投及其控股股东信阳市国有资本运营有限公司、信 阳华信及其控股股东信阳建投投资集团有限责任公司分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）本次权益变动后，信阳市财政局、许水均先生及股份过入 方信阳产投、广汉东兴、杭州兴增将持续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规中关于控股股东、实际控制人减持的相关规定。 （四）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变 动涉及的信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益 变动报告书》《简式权益变动报告书》等相关公告。 （五）在公司发布本公告之后，尚需相关主体推进清算等后续工 作，包括通知债权人、签署清算分配协议、完成反垄断申报及向中国结算深圳分公司申请办理鼎新兴华持有公司股份的非交易过户等事 宜，最终完成鼎新兴华注销工作。上述事项的进展存在一定不确定性，公司将持续跟进并督促相关方按照监管要求及时披露进展情况。 公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》《证券日报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒 体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。 八、备查文件 1、鼎新兴华出具的《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》； 2、《鼎新兴华合伙人会议决议》。 特此公告。 河南华英农业发展股份有限公司董事会 二〇二六年四月十一日 中财网
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