皇氏集团(002329):控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
皇氏集团股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1 “ ” 、皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或 公司）控股股东、实际控制人黄嘉棣先生（以下简称“转让方”）于2026年4月10日与北京胜翔投资有限公司（以下简称“北京胜翔”或“受让方”）签署《皇氏集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的公司48,279,430股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.80%）转让给受让方。 本次协议转让完成后，受让方持有公司48,279,430股股份，占公司总股本的5.80%，5% 成为公司持股 以上股东。 2、本次交易不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3 12 、受让方承诺，自本次权益变动完成之日起 个月内不减持本次权益变动中取得的公司的股份，本次权益变动完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 4 、本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次协议转让暨权益变动情况概述 （一）本次权益变动的基本情况 公司近日收到控股股东、实际控制人黄嘉棣先生的通知，获悉其与北京胜翔签订了《股份转让协议》，约定黄嘉棣先生拟通过协议转让方式向北京胜翔合计转让公司股份48,279,430股，占公司总股本的5.80%。本次股份转让的价格为人民币3.73元/股，本次股份转让总价为人民币180,082,273.90元，北京胜翔本次受让股份的资金来源为其自有资金或自筹资金。 本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人的持股情况如下：
本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 近年来，公司整体经营业绩表现承压，市场拓展迟滞，急需拓宽公司业务渠道，从根本上提升公司基本面情况。通过本次协议转让引入北京胜翔成为公司股东，有利于优化公司股权治理结构，提升上市公司的价值与整体竞争力，为未来良性发展奠定基础。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次交易尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
本次协议转让中，受让方保证其具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规。截至本公告披露日，受让方不属于被列为失信被执行人的情况。 （四）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 甲方（出让方）：黄嘉棣 乙方（受让方）：北京胜翔投资有限公司 第一条股份转让标的 1.1甲方自愿将其持有的48,279,430股皇氏集团股份（占公司总股本的5.80%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方自愿受让。该等股份对应的股东权利及义务自股份过户完成之日起一并转移给乙方。标的股份其转让已符合深圳证券交易所关于股份解除限售及转让的专项要求。 1.2甲方保证，其转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利瑕疵，未设定抵押、质押、留置等担保权益，未被法院、仲裁机构查封、冻结或采取其他强制措施，亦不存在任何其他可能影响标的股份转让的争议、纠纷或潜在风险。若标的股份处于质押状态，甲方已取得质权人出具的书面同意转让函。 第二条股份转让价格及定价依据 2.1根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，参考本协议签署日前一交易日标的公司股票收盘价，结合目标公司经营状况、行业前景及市场环境等因素综合确定，双方确定本次股份转让价格为人民币3.73元/股，该价格不低于深交所规定的协议转让价格下限。 2.2本次股份转让总价款为人民币180,082,273.90元（大写：壹亿捌仟零捌万贰仟贰佰柒拾叁元玖角整），计算公式为：转让价款=转让股数×每股转让价格。 第三条付款方式及期限 3.1本协议签订之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币1,000万元作为定金。该定金在乙方支付尾款时，自动转为转让款的一部分。 3.2甲乙双方取得深交所出具的本次股份转让合规确认意见之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币15,000万元。 3.3甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成标的股份过户登记手续，经中国结算深圳分公司确认并取得股份过户登记证明文件之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余转让总价款的人民币20,082,273.90元）。 第四条股份过户及相关手续办理 4.1本协议签订且甲方收到本协议3.1条约定的款项后的次1交易日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交本次股份转让的合规确认申请材料（参照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等深交所相关规则），并配合深圳证券交易所进行材料审核。 4.2取得深圳证券交易所出具的本次股份转让合规确认意见且甲方收到本协议3.2条相关款项后的次1交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户登记申请文件，办理标的股份过户手续。 第五条双方的权利和义务 （一）甲方的权利和义务 5.1.1有权按照本协议约定按时足额收取股份转让款。 5.1.2 保证其具备签订及履行本协议的合法主体资格，对标的股份拥有完全的处分权。 5.1.3 向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营成果、重大合同、诉讼仲裁等重要信息，保证所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5.1.4积极配合乙方及相关机构办理本次股份转让的合规确认、股份过户及信息披露等手续，提供必要的文件资料，并保证文件资料的真实性、合法性和有效性。 5.1.5若甲方为目标公司董事、监事或高级管理人员，应严格遵守《公司法》关于股份转让的限制规定，确保本次转让符合任职期间及离职后股份转让的要求。 （二）乙方的权利和义务 5.2.1有权按照本协议约定受让标的股份，并在股份过户完成后享有相应的股东权利。 5.2.2保证其具备签订及履行本协议的合法主体资格，具备支付股份转让款的资金实力。 5.2.3按照本协议约定的时间和金额按时足额向甲方支付股份转让款。 5.2.4积极配合甲方及相关机构办理本次股份转让的合规确认、股份过户及信息披露等手续，提供必要的文件资料。 5.2.5按照《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规定，配合目标公司、甲方履行本次股份转让及后续业务合作的信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整。 5.2.6在标的股份锁定期内，妥善持有标的股份，不得通过任何变相方式减持或转让标的股份，若因司法强制执行等不可抗因素导致股份被处置，应在事发后2个工作日内书面通知甲方及目标公司 第六条公司治理和业务合作的安排 6.1在乙方收购完成甲方持有的目标公司5.80%的股份后，甲方将进行董事会的改组，甲方愿意推荐乙方的人员取得上市公司董事会全部9席中的1席。 以上公司治理调整需符合相关法律法规的要求以及按照相关规定的程序进行。 6.2乙方成为目标公司合法股东且标的股份完成过户登记后，乙方将利用自身产业资源、渠道优势以帮助上市公司优化产业结构、提升上市公司业绩，强化上市公司奶业主营业务的市场竞争力，系统性注入销售渠道与市场营销两大核心能力。 第七条陈述与保证 7.1甲乙双方均陈述并保证，其签订本协议是基于自身真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫或乘人之危的情形。 7.2乙方陈述并保证，其受让标的股份的目的合法，不存在利用标的股份从事违法违规活动或损害目标公司及其他股东利益的情形。 7.3甲乙双方均陈述并保证，其已就本次股份转让履行了必要的内部决策程序，本协议的签订和履行不会违反其内部规章制度或已签订的其他合同、协议。 7.4乙方承诺，自本协议标的股份完成过户之日起12个月内不减持本次交易中取得的目标公司的股份，本次交易完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 第八条违约责任 8.1若甲方未按照本协议约定配合办理股份过户及相关手续，或因甲方原因导致标的股份无法过户、存在权利瑕疵，每逾期一日，应按转让总价款的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应双倍返还定金，并赔偿乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费、资金占用成本等）。若乙方选择继续履行的，甲方仍应支付违约金直至过户完成。 8.2若乙方未按照本协议约定的时间支付股份转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。 8.3若一方违反本协议第六条的陈述与保证条款，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于转让款、违约金、律师费、诉讼费等。 第九条争议解决 因本协议的签订、履行、解释或争议解决所产生的一切纠纷，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条其他条款 10.1本协议自甲乙双方签字并加盖公章（自然人签字）之日起生效。 10.2本协议的变更或补充须经双方协商一致，并签订书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。 四、本次协议转让的影响 本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。通过本次协议转让引入北京胜翔成为公司股东，有利于优化公司股权治理结构，提升上市公司的价值与整体竞争力，为未来良性发展奠定基础。 本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让股份事项需待协议生效条件成就及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 3、北京胜翔对于本次受让的公司股份作出如下承诺：自本次权益变动完成之日起12个月内不减持本次权益变动中取得的公司的股份，本次权益变动完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 4、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《皇氏集团股份有限公司股份转让协议》； 2、黄嘉棣、北京胜翔出具的《简式权益变动报告书》； 3、北京胜翔出具的《承诺函》。 特此公告。 皇氏集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月十一日 中财网
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