*ST兰黄(000929):第十二届董事会第二十一次会议决议
兰州黄河企业股份有限公司 第十二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十一次会议通知于2026年3月31日以书面、电子通信等方式发出。 2.本次会议于2026年4月10日上午9点30分在中国甘肃省兰州市 七里河区郑家庄108号2楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中谭敏女士、黄 滔女士以通讯表决方式出席会议。 4.本次会议由董事长谭岳鑫先生召集和主持。公司高级管理人员列席本次会议。 5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）的《2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 2.审议通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》 公司总裁郭丽丽女士代表公司经营管理层向董事会汇报《2025年度 总裁工作报告》。全体董事认为该报告客观、真实地反映了公司2025年度公司整体运作情况，经营管理层有效地执行了股东会、董事会各项决议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 3.审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《2025年年 度报告摘要》（公告编号：2026-015）、《2025年年度报告》（公告编号：2026-016）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案需提交股东会审议。 4.审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《2025年度 内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 5.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 6.审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 7.审议通过《关于〈对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《对2025年 度会计师事务所履职情况的评估报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 8.审议通过《关于2025年度证券投资情况的专项说明的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《董事会关于2025年度证券投资情况的专项说明》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 9.审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-017）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案需提交股东会审议。 10.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 回避表决情况：董事谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔在交易对方或交易对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议与2026年 第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 11.审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2025 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 12.审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-020）。 公司董事会提请股东会授权公司经营管理层以2025年度审计费用为 基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等因素与北京兴华协商确定2026年度审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案需提交股东会审议。 13.审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2026-021）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 14.审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议 案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议 通过，同意提交公司董事会审议。 本议案需提交股东会审议。 15.审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 回避表决情况：董事郭丽丽、宋敏、谭敏兼任公司高级管理人员回避表决；董事长谭岳鑫2026年度薪酬参照公司总裁薪酬标准考核、发放，亦回避本议案表决。 本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议 通过，同意提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会委员郭丽丽兼任公司高级管理人员，回避表决。 16.审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。 表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票。 回避表决情况：因涉及全体董事津贴和薪酬，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议全体委员回避表 决本议案，提交公司董事会审议。 本议案需提交股东会审议。 17.审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1.第十二届董事会第二十一次会议决议； 2.第十二届董事会审计委员会第十九次会议决议； 3.第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4.2026年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
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