南京公用(000421):2025年度独立董事述职报告 （叶邦银）
2025年度独立董事述职报告 作为南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 独立董事叶邦银：1970年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。自2021年5月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 1、出席股东会及董事会情况 任职期间，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 （1）审计委员会 2025年，本人作为公司董事会审计委员会委员，出席了4次审计委员会会议，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 （2）薪酬与考核委员会 2025年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，出席了6次薪酬与考核委员会会议，对公司股权激励相关事项以及公司高级管理人员薪酬方案、考核结果进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （3）战略与ESG委员会 2025年，本人作为公司战略与ESG委员会委员，出席了7次战略与ESG委员会会议，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，并提供参考性意见，切实履行了战略与ESG委员会委员的责任和义务。 （4）提名委员会 2025年，本人作为公司提名委员会委员，出席了2次提名委员会会议，对被提名候选人的任职资格、专业能力等进行审查，充分履行提名委员会委员的职责。 （5）独立董事专门会议 2025年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，出席了4次独立董事专门会议，对公司关联交易、发行股份及支付现金购买资产事项进行了事前研究讨论，并发表了同意的审核意见,确保相关事项符合公司及中小股东利益，充分发挥了审核与监督的作用。 3、行使独立董事特别职权的情况 2025年，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开向股东征集股东权利的委托等特别职权。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。 5、与中小股东的沟通交流情况 2025年，本人通过列席公司股东会与中小股东进行互动交流，听取中小股东的诉求，按照法律法规的要求，履行独立董事的义务。利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 6、在公司现场工作的情况 2025年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间为28天，通过参加股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。 7、公司配合独立董事工作情况 公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持。在相关会议召开前，公司及时向本人提供了所有必要的信息和资料，包括但不限于董事会会议材料、财务报告、内部审计报告、重大决策文件等。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： 1、应当披露的关联交易 （1）公司于2025年1月9日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 （2）公司于2025年4月9日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。 （3）公司于2025年7月9日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项调整为现金购买资产的议案》。 （4）公司于2025年9月18日召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止以现金方式收购杭州宇谷科技股份有限公司68%股权的议案》。 公司上述关联交易事项定价依据与交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；在审议关联交易事项时，关联董事及关联股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，合法有效。 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况 报告期内，公司不存在被收购的情况。 4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 此外，公司结合《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度等相关要求，编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》，报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，能够促进公司规范运作和健康持续发展。 5、聘用会计师事务所 公司于2025年4月9日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。该项议案于2025年5月7日通过了2024年年度股东大会的审议程序。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。 6、聘任上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任财务负责人的情况。 7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。 8、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况 公司于2025年4月9日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任徐嘉毅先生担任公司副总经理。 公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。 9、董事、高级管理人员的薪酬 公司董事、高级管理人员薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发工作积极性。根据公司年度薪酬标准并结合公司年度考核指标完成情况，本人对董事、高级管理人员薪酬支付情况进行了考核，考核结果符合公司经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 10、股权激励计划相关事项 公司于2025年4月9日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9,520股、109名激励对象（不含1名因组织调动离职的激励对象）持有的第三个解除限售期所对应的限制性股票1,635,740股，共计1,645,260股限制性股票进行回购注销，回购价格调整为2.12元/股。该项议案于2025年5月7日通过了2024年年度股东大会的审议程序。 上述议案中可解除限售的激励对象主体资格合法，解除限售及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在此，对公司董事会、经营团队和相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢！ 2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：叶邦银 2026年4月13日 中财网
 |