劲拓股份(300400):2025年度独立董事述职报告（何鹏）
2025年度独立董事述职报告 本人何鹏作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度任期内，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，始终坚持独立、客观、审慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。本人于2025年6月5日公司股东会审议通过换届选举事项后，出任公司第六届董事会独立董事。现将本人2025年6月5日至2025年12月31日担任独立董事期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人何鹏，男，1972年6月出生，中国国籍，哈尔滨工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，现任先进焊接与连接国家重点实验室主任。2002年至今在哈尔滨工业大学从事焊接与连接等相关科研和博士生培养工作，科研项目“钎料无害化与高效钎焊技术及应用”获国家科学技术进步二等奖、“特种焊接冶金机理与组织性能调控”获国家自然科学奖二等奖。 2025年度任期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人能够持续投入充足的时间和精力履行独立董事职责，满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席及表决情况 2025年度本人任职期间，公司共召开董事会9次、股东会2次、董事会专门委员会10次、独立董事专门会议2次。 应出席董事会会议：9次，实际出席：9次；其中：现场出席0次、以通讯方式出席9次、委托出席0次、缺席0次。 列席股东会会议：2次；分别为2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会。 应出席董事会专门委员会会议：10次，实际出席：10次；其中：审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次。 应出席独立董事专门会议：2次，实际出席：2次。 2025年度任职期间，本人会前均认真研读会议材料，对议案背景、合规性、财务影响、风险点等进行充分了解；会中积极参与讨论、审慎质询、充分表达专业意见；会后对议案进行独立、审慎表决。故本人2025年度无反对票、弃权票，无无故缺席或未表决事项，所有表决意见均真实、独立、审慎。 （二）董事会专门委员会履职情况 2025年度任期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，同时兼任审计委员会、提名委员会委员。报告期内履职情况如下： 1.薪酬与考核委员会（3次） 2025年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照法律法规、监管规则及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。亲自出席任期内全部薪酬与考核委员会会议，勤勉尽责、独立履职。 认真审议公司2025年限制性股票激励计划，就激励对象范围、授予价格、授予数量、业绩考核指标、解锁安排、合规性等进行充分论证，确保激励计划符合监管要求；对2025年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单进行核查，对激励对象进行内部公示，公示期满无异议后出具核查意见，确认激励对象主体资格合法有效，不存在禁止参与激励计划的情形；持续监督公司董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况，确保薪酬水平与岗位职责、公司业绩、个人履职情况相匹配，程序合规、定价公允；严格监督公司薪酬管理、股权激励等事项的信息披露工作，确保相关公告真实、准确、完整、及时、公平地对外披露，保障中小股东知情权与监督权。 2.审计委员会（5次） 本人作为审计委员会委员，持续关注公司财务信息披露质量、内部控制有效性、关联交易公允性、内部审计工作开展等事项，对公司半年度报告、三季度报告等定期报告进行审议，督促公司规范会计核算、完善内控体系、落实审计整改，充分发挥审计委员会监督职能。 3.提名委员会（2次） 本人严格按照规定对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、诚信记录、合规情况进行审查，对提名、任免程序的规范性、公平性、透明度进行监督，确保公司高级管理人员选聘程序符合法律法规、监管规则及《公司章程》等的要求，保障公司治理结构规范有效。 （三）独立董事专门会议履职情况 2025年度任职期间，本人共出席独立董事专门会议2次。会议主要围绕公司外汇衍生品套期保值交易业务及2025年前三季度利润分配预案等事项进行审议，本人坚持独立立场，发表明确的同意意见，为董事会科学决策提供依据，确保相关事项程序合规、风险可控、披露充分。 （四）行使独立董事职权的情况 1.行使独立董事一般职权情况 2025年度任职期间，本人依法出席董事会、专门委员会及独立董事专门会议，认真行使表决权、知情权、质询权和监督权；持续关注公司生产经营、财务状况、重大合同、规范运作等情况；监督公司信息披露质量，督促公司董事及高级管理人员勤勉尽责、守法合规。 2.行使独立董事特别职权情况 2025年度任职期间，本人依法、审慎、充分行使独立董事特别职权，不存在怠于行使、不当行使职权的情形。对公司半年度报告、第三季度报告、高级管理人员聘任、利润分配、股权激励等事项逐项发表明确、独立、客观的意见，充分发挥独立判断与监督作用；积极履行审计委员会相关职责，关注会计政策执行、财务核算规范性及内部控制有效性。报告期内，未发生提议召开董事会、提议聘请外部审计机构或咨询机构等情形。 （五）与公司审计部及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，本人作为公司董事会审计委员会委员，与公司审计部及年审会计师事务所保持常态化、专业化沟通，重点围绕公司财务信息质量、内部控制有效性、审计程序执行、重大会计判断及风险事项等进行充分交流，监督审计机构独立客观执业，保障财务信息真实准确完整。 1.与公司审计部的沟通情况 本人与公司审计部保持常态化沟通，定期听取内部审计工作计划、实施进展、审计发现及整改情况汇报，督促内部审计聚焦资金管理、内控执行、财务核算、关联交易等重点领域开展工作，跟踪问题整改落实，推动公司内控体系持续完善。 2.与会计师事务所的沟通情况 本人与负责公司审计业务的会计师事务所保持独立、充分沟通，重点关注会计师事务所执业质量与独立性，督促其客观、公正开展审计工作，保障公司财务信息真实、准确、完整。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2025年度任职期间，本人高度重视中小股东合法权益保护，通过公司披露的公开信息、投资者关系活动、股东会交流、投资者互动问答等多种渠道，倾听中小股东诉求，重点关注公司利润分配、关联交易、股权激励、信息披露等投资者关心事项，在履职过程中充分考虑中小股东利益，切实维护中小股东的知情权、参与权和监督权。 （七）现场工作时间、内容等情况 2025年度任职期间（2025年6月5日至2025年12月31日），本人合理安排时间，积极开展现场履职工作，累计现场工作11天。通过参加会议并与公司董事、高级管理人员及相关部门负责人沟通交流，查阅公司财务资料、三会文件、制度文本、信息披露公告等材料，深入了解公司主营业务、生产经营、内部控制、研发创新及风险管理情况，为独立、审慎决策提供充分依据。 （八）公司配合独立董事工作的情况 2025年度本人任职期间，公司高度重视独立董事履职保障工作，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，积极、全面、有效地配合独立董事履行职责。公司董事会、董事会办公室及各相关部门积极、主动配合独立董事履职，及时、全面提供会议材料、经营信息、财务数据及背景资料，有效保障了独立董事的知情权、质询权和监督权，为独立董事独立、高效履职提供了良好支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度任职期间，本人严格按照法律法规、监管规则及《公司章程》规定，结合公司已披露的公告及履职实际，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 2025年度任职期间，公司已披露的关联交易均履行了相应审议程序和信息披露义务，交易定价遵循公平、公正、公允原则，依据市场价格确定，不存在非公允关联交易、利益输送及损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年度本人任职期间，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项，不存在相关违规情形。 （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度本人任职期间，公司未发生被收购相关事项，不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度任职期间，本人对公司2025年半年度报告、三季度报告等定期报告进行审慎审议，重点关注财务数据真实性、会计处理合规性、信息披露完整性，督促公司规范财务核算、完善内部控制，持续提升财务信息披露质量。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 公司于2025年5月审议通过续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，本人于2025年6月出任公司独立董事后，对审计机构的执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及审计费用合理性等进行持续监督。2025年度，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，客观、公正地对公司会计报表、内部控制情况发表意见，能够保障公司财务信息披露质量，很好地履行了审计机构的责任与义务。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2025年度任职期间，公司发生财务负责人聘任与辞职事项。2025年6月，经董事会审议通过聘任徐洋先生为财务负责人；2025年9月，徐洋先生因个人原因辞职，由总经理朱玺先生代行财务负责人相关职责，工作交接顺利，未影响公司正常运营。本人对公司财务负责人的聘任程序、任职资格、专业能力、信息披露等进行监督，确保聘任程序合法合规，保障公司财务管理规范运行。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 公司于2025年11月28日收到深圳证监局《行政监管措施决定书》，指出公司存在股份支付费用核算不准确、收入核算不规范、未恰当识别销售合同中的重大融资成分、应收账款坏账计提不准确、部分存货跌价准备计提不准确等问题。 上述事项属于会计准则变更以外原因导致的会计处理偏差，公司已按监管要求全面整改、规范核算流程、完善内部控制制度、加强准则培训，未发生因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。本人对整改过程与结果进行全程监督，公司已规范执行企业会计准则，信息披露真实、准确、完整，整改工作合法合规。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度任职期间，本人对公司高级管理人员的提名、聘任等事项进行全程监督，审查高级管理人员候选人任职资格与专业能力，监督提名及表决程序规范、公正、透明，确保公司治理结构规范有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2025年度任职期间，本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况进行监督，对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行重点关注与审慎审议，经核查，股权激励相关事项审议程序合法合规、披露完整，激励对象资格、授予条件、业绩考核等均符合监管要求，未发现损害公司及股东利益的情形。 任职期间，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 （十）对潜在重大利益冲突事项的监督情况 2025年度任职期间，本人持续对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注资金往来、关联交易、对外担保、重大投资等环节。经审慎核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在违规对外担保，不存在重大利益冲突及损害公司和中小股东利益的行为，相关决策、执行及披露均合法合规。 四、总体评价和建议 2025年度任职期间（2025年6月5日至2025年12月31日），本人严格遵守法律法规、监管规则及公司内部制度，忠实、勤勉、独立、审慎履行独立董事职责，按时出席会议、认真审议议案、依法行使职权，重点监督公司治理、财务信息、关联交易、内部控制、股权激励等关键事项，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不存在任何失职、渎职及违反独立性要求的行为，任职期间已忠实勤勉履行独立董事职责。 为进一步提升公司治理水平与规范运作质量，2026年度，本人将持续监督公司完善内部控制体系，强化关键业务环节与高风险领域管控，提升风险防范能力；不断提高信息披露质量，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保护投资者知情权；建立健全投资者沟通机制，加强与中小投资者的常态化交流，提升公司透明度与市场认可度；聚焦主营业务发展与技术创新，持续提升核心竞争力与经营质量，促进公司长期稳健发展；持续提升董事会及各专门委员会运作效率，强化专业决策与独立监督功能，推动公司治理水平不断提升。 特此报告。 独立董事：何鹏 2026年4月10日 中财网
 |