天迈科技(300807):第五届董事会第二次会议决议
郑州天迈科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2026年3月31日以电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2026年4月10日在郑州市高新区莲花街316号10号楼公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈南先生通过通讯方式参会。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议由董事长王欣女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》 董事会认为2025年年度报告真实反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2025年年度报告》及其摘要。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于 2025年度内部控制评价报告的议案》 经审议，董事会认为公司已建立了完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于 2025年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为2025年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东会各项部署及决议等工作，工作报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2025年度董事会工作报告》。公司2025年度在任独立董事关志超先生、吴跃平先生、司爱军先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，将在公司2025年度股东会上述职，述职报告已于同日在巨潮资讯网披露。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于 2025年度利润分配方案的议案》 鉴于公司2025年度经营业绩亏损，为保障公司持续稳定经营，维护公司及全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2025年度利润分配方案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于 2025年度计提减值准备的议案》 董事会认为，本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，能够更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2025年度计提减值准备的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于 2025年度董事及高级管理人员薪酬考核结果的议案》董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及相关绩效考核办法，结合公司2025年度经营目标的完成情况及董事、高级管理人员的履职情况，对公司2025年度在任的董事及高级管理人员2025年度的薪酬进行了考核与确认，董事及高级管理人员年度薪酬情况已在《2025年年度报告》里披露。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事刘洪宇先生回避本议案的表决。 （八）审议通过《关于制定“质量回报双提升”行动方案的议案》 为积极响应深圳证券交易所关于开展“质量回报双提升”行动的倡议，公司董事会结合公司发展战略、经营情况及未来发展规划，制定了《“质量回报双提升”行动方案》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《“质量回报双提升”行动方案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在为公司提供审计服务期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交公司股东会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营的总体情况，结合公司资金使用计划的需要，同意公司向金融机构申请不超过人民币2亿元综合授信额度。 本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》董事会认为天健会计师事务所在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达相关审计意见，在年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于 2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》根据《上市公司治理准则》《公司章程》《郑州天迈科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，拟定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案，第五届董事会第一次会议审议通过的《第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案》不再执行。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》。 表决结果：全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 同意公司使用不超过人民币5000万元的自有资金购买商业银行等金融机构发行的中低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于召开 2025年度股东会的议案》 同意公司于2026年5月8日下午15:00，在郑州市高新区莲花街316号10号楼公司一楼会议室召开2025年度股东会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第二次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议； 4、2026年第一次独立董事专门会议决议。 郑州天迈科技股份有限公司董事会 2026年 4月 13日 中财网
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