天迈科技(300807):业绩承诺完成情况的鉴证报告
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页三、附件……………………………………………………………第5—8页（一）本所营业执照复印件…………………………………………第5页（二）本所执业证书复印件…………………………………………第6页（三）注册会计师执业证书复印件……………………………第7—8页关于郑州天迈科技股份有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2026〕6-164号 郑州天迈科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的郑州天迈科技股份有限公司（以下简称天迈科技公司）管理层编制的《关于郑州天迈科技股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供天迈科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为天迈科技公司2025年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 天迈科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于郑州天迈科技股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天迈科技公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，天迈科技公司管理层编制的《关于郑州天迈科技股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了天迈科技公司2025年度业绩承诺完成情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年四月十日 关于郑州天迈科技股份有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）股东郭建国及其一致行动人于2025年度与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，该协议存在业绩承诺条款，根据深圳证券交易所相关规定，现将2025年度业绩承诺完成情况说明如下。 一、基本情况 2025年1月6日，本公司控股股东暨实际控制人之一郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称转让方），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州启瀚、受让方）正式签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立并购基金（以下简称启明基金）协议收购转让方持有公司的17,756,720股股份，占本公司股份总数的26.10%。本次权益变动完成后，启明基金将取得公司17,756,720股股份，占本公司股份总数的26.10%，为本公司第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，本公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，本公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平,标的股份于2026年1月6日完成过户登记。 二、业绩承诺情况 郭建国在《股份转让协议》及后续签署的补充协议中做出业绩承诺，采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司现有板块的业务及资产对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年度、2026年度均不低于1亿元人民币，且经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润在2025年度不低于-3,000.00万元人民币（即2025年度亏损不应超过人民币3,000.00万元）且2026年度不产生亏损（冲销上市公司截至2024年12月31日的递延所得税资产、变更坏账计提的迁徙率模型、对现有业务的售后服务预提预计负债或变更对存货计提减值的会计政策/会计估计而增加的所有非付现费用和提取的准备金，导致上市公司净利润发生变动的金额应在计算归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润金额时予以扣除）。如未能实现前述指标，受让方可要求郭建国按照协议约定以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行补偿。 三、业绩承诺完成情况 本公司2025年度经审计的营业收入为1.60亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,323.70万元，上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2026年4月10日出具《审计报告》（天健审〔2026〕6-161）。根据双方《股份转让协议之补充协议》约定，需扣除2024年度及以前年度递延所得税资产影响金额-515.81万元，按照《股份转让协议之补充协议》约定方式计算，本公司2025年度实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为-2,807.89万元，高于郭建国在协议中承诺的-3,000.00万元。承诺方郭建国作出的关于公司2025年度业绩承诺已完成。 郑州天迈科技股份有限公司 二〇二六年四月十日 中财网
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