华正新材(603186):浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:华正新材:浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江华正新材料股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引用自《浙江华正新材料股份有限公司2025年年度报告》。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经兴业证券书面许可，不得用作其他任何用途。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 第一节 本次债券情况................................................................................................4 一、核准文件及核准规模..................................................................................4 二、本次发行的基本条款...................................................................................4 三、债券评级情况............................................................................................16 第二节债券受托管理人履行职责情况...................................................................17 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................18一、发行人基本情况........................................................................................18 二、发行人2025年度经营情况及财务状况...................................................18第四节发行人募集资金使用情况...........................................................................20 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况........................................20二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况........................................20第五节本次债券担保人情况...................................................................................21 第六节本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析.......................................22一、本次债券偿债保障措施.............................................................................22 二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析.....................................23第七节债券持有人会议召开情况...........................................................................24 第八节本次债券付息情况.......................................................................................25 第九节发行人偿债意愿和能力分析.......................................................................26 一、发行人偿债意愿情况.................................................................................26 二、发行人偿债能力分析.................................................................................26 第十节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................27 第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项...............................................28一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事项.....................................................................................................................28 二、转股价格调整情况.....................................................................................30 三、转股价格修正情况.....................................................................................31 四、赎回及回售情况.........................................................................................32 第一节 本次债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行A股可转换公司债券发行方案经浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”“公司”“发行人”）2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议、2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月24日召开的第四届董事会第十二次会议、2021年6月24日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 本次发行于2021年7月19日通过中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会审核，经中国证监会2021年7月30日出具的《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）文核准，华正新材获准公开发行不超过5.70亿元A股可转换公司债券（以下简称“华正转债”）。 华正新材于2022年1月24日公开发行570万张可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币570,000,000元，扣除各项发行费用人民币8,309,207.54元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 561,690,792.46元。上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，实施了专户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年1月28日出具中汇会验[2022]0301号《验资报告》。 经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]43号”文同意，公司5.70亿元可转换公司债券于2022年2月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“华正转债”，债券代码“113639”。 二、本次发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币570,000,000元，发行数量为5,700,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年1月24日（T日）至2028年1月23日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年 0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年1月24日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年1月24日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年7月28日至2028年1月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时， 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。若至股权登记日（2022年1月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.013元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004013手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 16、受托管理人 公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，可转债债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 18、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币（含 57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下： 单位：人民币万元
19、担保事项 本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。 20、违约责任 （1）可转换公司债券违约情形 1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； 2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决机制 本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、债券评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《浙江华正新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华正新材主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，评级展望稳定。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 第二节债券受托管理人履行职责情况 兴业证券作为浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，兴业证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 3、对发行人进行现场检查； 4、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 5、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
2025年公司生产覆铜板3,868万张，比上年增加8.79%；生产导热材料139.30万平米，比上年下降20.39%；生产功能性复合材料1,269.46吨，外协94.20吨，外购24.77吨，合计1,388.43吨，比上年下降13.13%；生产交通物流用复合材料265.32万平米，外协0.90万平米，合计266.22万平米，比上年上升31.29%。 2025年公司销售覆铜板3,886.83万张，比上年上升10.09%；销售导热材料143.54万平米，比上年下降20.94%；销售功能性复合材料1,436.08吨，比上年下降3.41%；销售交通物流用复合材料269.36万平米，比上年上升27.48%。实现主营业务收入4,265,102,073.49元，比上年上升12.88%公司主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：人民币元
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）文核准，华正新材获准公开发行不超过5.70亿元A股可转换公司债券。 华正新材于2022年1月24日公开发行570万张可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币570,000,000元，扣除各项发行费用人民币8,309,207.54元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 561,690,792.46元。上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，实施了专户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年1月28日出具中汇会验[2022]0301号《验资报告》。 二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 2022年度使用募集资金56,190.56万元，其中投入募投项目-年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目资金40,000.00万元（公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金40,000.00万元），补充流动资金16,190.56万元。2022年度上市公司收到的银行存款利息以及理财产品收益扣除手续费等后的净额为21.48万元。 截至2022年12月31日止，本次公开发行可转换公司债券募集资金已按照相关规定支取使用完毕，相关募集资金专户已注销。 第五节本次债券担保人情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，华正新材的所有者权益为 146,601.50万元，低于人民币15亿元。 本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。 第六节本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 一、本次债券偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）严格的信息披露要求 公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 （一）公司严格按照《A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。 （三）公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。 2025年度，“华正转债”偿债保障措施得到有效执行。 第七节债券持有人会议召开情况 2025年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第八节本次债券付息情况 发行人于2023年1月30日支付自2022年1月24日至2023年1月23日 期间的利息。本次付息为“华正转债”第一年付息，本计息年度票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。 发行人于2024年1月24日支付自2023年1月24日至2024年1月23日 期间的利息。本次付息为“华正转债”第二年付息，本计息年度票面利率为0.40%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。 发行人于2025年1月24日支付自2024年1月24日至2025年1月23日 期间的利息。本次付息为“华正转债”第三年付息，本计息年度票面利率为0.60%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。 发行人于2026年1月24日支付自2025年1月24日至2026年1月23日 期间的利息。本次付息为“华正转债”第四年付息，本计息年度票面利率为1.50%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.50元人民币（含税）。 第九节发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人于2026年1月24日支付自2025年1月24日至2026年1月23日 期间的利息。本次付息为“华正转债”第四年付息，本计息年度票面利率为1.50%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.50元人民币（含税）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于“华正转债”付息公告》（公告编号：2026-005）。 二、发行人偿债能力分析 2025年末，公司净资产为17.51亿元，总资产为63.35亿元，资产负债率为72.36%，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。 另外，本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。截至本报告出具日，公司控股股东经营正常。因此，本次可转债不能偿付的风险较低。 第十节本次债券的跟踪评级情况 上海新世纪在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告。 根据上海新世纪于2022年5月16日出具的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“AA+”。此次评级结果较前次没有变化。 根据上海新世纪于2023年5月12日出具的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“AA+”，此次评级结果较前次没有变化。 根据上海新世纪于2024年6月13日出具的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“AA+”，此次评级结果较前次没有变化。 根据上海新世纪于2025年5月16日出具的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“AA+”，此次评级结果较前次没有变化。 第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事项 根据发行人与兴业证券签署的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定： 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （十二）发行人及其主要子公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）发行人拟变更募集说明书的约定； （十四）发行人不能按期支付本息； （十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （十六）发行人提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上；（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （十八）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （十九）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （二十）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （二十一）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致； （二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （二十四）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十； （二十六）未转换的可转债总额少于三千万元； （二十七）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （二十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （二十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （三十）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。 2025年，发行人发生“（二十四）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回”事项，受托管理人为充分保障债券持有人的权益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据相关规定出具了《兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司提前赎回“华正转债”的核查意见》。具体情况详见本节“四、赎回及回售情况” 二、转股价格调整情况 华正转债的初始转股价格为39.09元/股，最新转股价格为38.51元/股，转股价格调整情况如下： 2022年4月27日，因公司实施2021年度权益分派，华正转债的转股价 格由39.09元/股调整为38.59元/股。具体内容详见公司2022年4月20日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2022-039）。 2023年5月16日，因公司实施2022年度权益分派，华正转债的转股价 格由38.59元/股调整为38.51元/股。具体内容详见公司2023年5月9日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2023-037）。 三、转股价格修正情况 根据《可转债募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。（未完）  |