长源东谷(603950):襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 ? 现场会议召开时间： 2026年4月21日14:00。 ? 网络投票时间： 网络投票起止时间：自2026年4月21日至2026年4月21日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 ? 会议召开地点： 襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室 ? 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合。 ? 会议主持人： 董事长李佐元先生 一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始； 二、选举监票人； 三、宣读会议议案： 1.审议《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 2.审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 3.审议《关于公司2025年度独立董事履职报告的议案》 4.审议《关于公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案》5.审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 6.审议《关于聘请2026年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》7.审议《关于核定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 8.审议《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》 9.审议《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》10.审议《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》四、股东及股东代表对议案进行审议； 五、股东及股东代表针对会议案进行提问； 六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果； 七、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票；八、主持人宣布各项议案表决结果； 九、北京市竞天公诚律师事务所作股东会律师见证； 十、主持人致闭幕词，宣布会议结束。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 议案1：《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》.........................................................5 议案2：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 .............................................................6议案3：《关于公司2025年度独立董事履职报告的议案》.......................................................11 议案4：《关于公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案》................12议案5：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》...............................................................19 议案6：《关于聘请2026年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》..........................20议案7：《关于核定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》..........................................................................................................................................................21 议案8：《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》..................................................................................................................................................24 议案9：《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》................................25议案10：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》........................26 议案1：《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 各位股东： 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2025年年度报告以及2025年年度报告摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年3月31日刊登的《长源东谷2025年年度报告》、《长源东谷2025年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案2：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东： 我受公司董事会的委托向股东会作2025年度董事会工作报告，提请各位股东审议，并请列席本次股东会的各位董事、高管人员提出意见和建议。 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2025年度的主要工作情况报告如下：一、2025年业务发展概况 2025年，面对复杂多变的市场环境，公司主动作为、迎难而上。在商用车市场整体回暖、核心客户中重卡领域持续复苏的有利形势下，公司牢牢稳固传统商用车业务基本盘，同时抢抓新能源发展机遇，大力拓展混动汽车零部件业务，积极协同核心客户推进产能提升与高效释放，产能规模与运营效能同步增强。 受益于商用车客户稳健发展、乘用车配套产品销量快速增长的双重驱动，公司营业收入实现大幅增长，再创历史新高，传统能源与新能源双轮驱动、协同发展的战略格局全面落地见效。现将2025年度重点工作完成情况汇报如下：（一）商用车市场稳扎稳打，持续深耕细作 公司依托多年在发动机零部件领域积淀的深厚技术实力与制造底蕴，持续深耕商用车及多元动力市场，构建起覆盖面广、合作稳定、粘性突出的优质客户网络。产品结构持续优化升级，在传统车用柴油机产品基础上，积极拓展天然气等清洁能源动力领域，并将应用场景从商用车延伸至工程机械、发电设备、船舶动力等大缸径产品市场，不断满足下游行业多元化、高端化发展需求。 报告期内，公司紧抓商用车市场复苏机遇，全力保障东风康明斯、福田康明斯、重庆康明斯、东风商用车、广西玉柴等重点客户稳定供货与深度配套。通过持续优化生产线布局、引进高精度加工技术与自动化装备，全面提升生产效率与产品质量；同时强化供应链协同管理，有效控制生产成本，持续提升综合竞争力。 一系列扎实举措推动公司产品市场份额稳步提升，行业地位持续巩固。 （二）新能源混动缸体缸盖业务蓬勃发展，增长动能强劲 2025年，公司聚焦新能源混动赛道加速突破，在巩固比亚迪、赛力斯等核心客户稳定供货的基础上，积极拓展其他头部优秀客户。2025年，公司成功获得奇瑞、吉利等优质新能源乘用车客户定点供货资质，市场版图持续扩大，规模化生产优势与配套能力进一步凸显，为公司高质量发展注入强劲新动能。 （三）自动化升级加速推进，转型成效显著 为全面提升智能制造水平，公司大力推进智能工厂建设，积极运用工业机器人、大数据等先进技术，对生产装备与产线流程实施自动化、智能化改造，推动生产全过程实现高效、稳定、精准运行。通过一系列升级改造，公司生产协同效率、过程质量管控能力大幅提升，核心制造竞争力显著增强。 （四）开源节流走深走实，经营质效持续提升 公司坚持向管理要效益，持续深化开源节流与全流程成本管控。围绕采购、研发、生产、物流等关键环节开展系统性优化，深挖各环节降本增效潜力，不断提升资源利用效率与整体运营效益。通过持续夯实管理基础，公司在成本控制、资产运营、经营效益等方面均取得明显成效，为公司长期稳健、可持续发展奠定了坚实基础。 二、2025年度公司主要经营情况 2025年度公司实现营业收入225,545.58万元，同比增长17.49%；实现营业利润44,159.73万元，同比增长64.29%；实现净利润38,915.25万元,同比增长69.06%；其中归属于母公司股东的净利润38,898.72万元,同比增长68.86%。 截至2025年年末，公司资产总额580,015.60万元，负债总额276,877.14万元，归属于母公司股东所有者权益301,223.89万元。 三、2023年公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2025年，公司共召开8次董事会、审议了26项议案。董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
2025年，公司共召开1次年度股东会、3次临时股东会，审议通过27项议案，议案内容涉及年度报告、聘用审计机构、利润分配、取消监事会并修改《公司章程》、修订公司制度等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东会各项决议，相关议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年，共召开4次审计委员会会议，对公司定期报告、聘任会计师、利润分配等相关事项进行审议，召开3次薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管薪酬、股权激励相关事项进行了审议，召开1次战略委员会对公司证券投资管理相关事项进行了审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）加强公司治理，完善相关制度 2025年，公司持续加强公司治理，通过完善其他内部管理制度等方式，在发展中兼顾合规，维护公司及股东的长远利益。 四、2026年董事会工作安排和展望 展望2026年，董事会将始终秉持稳健经营、创新驱动、高质量发展的理念，全力推动公司各项事业迈上新台阶，持续为全体股东创造更大价值，积极履行社会责任。 本年度，董事会将重点抓好以下几方面工作： （一）强化战略引领，优化业务布局 董事会将持续跟踪行业发展趋势与宏观经济形势，深入研究并完善契合公司实际的中长期发展战略。加大对新兴业务领域的调研与前瞻布局，稳步推进数字化转型与绿色低碳发展，持续优化业务结构，不断提升公司抗风险能力与核心竞争力，确保在复杂多变的市场环境中保持战略主动与领先优势。 （二）完善公司治理，提升治理效能 董事会将持续健全现代企业治理体系，严格遵守法律法规及监管要求，优化决策机制与内控流程，加强各专门委员会建设，充分发挥专业决策与监督作用，提升决策科学性与精准性。进一步规范信息披露管理，不断提高信息披露质量与透明度，深化与投资者的沟通交流，维护公司在资本市场的良好形象。 （三）聚焦主业发展，推动业绩稳步增长 董事会将全力支持经营管理层深耕市场、创新产品与服务，鼓励加大研发投入，培育核心技术与拳头产品，夯实竞争优势。积极推进与国内外优秀企业的战略合作，实现资源共享、优势互补、协同发展，不断拓展业务空间、提升市场份额，促进公司经营业绩持续稳健增长。 2026年，董事会将以高度的责任感与使命感，团结带领全体员工，锐意进取、砥砺奋进，扎实推进各项战略部署落地见效，为公司长远健康发展筑牢根基，努力为股东、客户、员工及社会创造更大价值。 请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案3：《关于公司2025年度独立董事履职报告的议案》 各位股东： 作为公司的独立董事，在2025年度任职期间，独立董事严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，谨慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用。公司独立董事就2025年度工作情况分别进行了汇报，出具了《2025年度独立董事履职报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年3月31日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年度独立董事履职报告》。 请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日
（2）2025年末交易性金融资产较2024年末减少5,430.06万元，降幅100.00%，因权益性投资期末已处置完毕。 （3）2025年末其他应收款较2024年末增加3,436.87万元，增幅66.68%，主要为待收毛坯结算款高于期初。 （4）2025年末存货较2024年末增加16,489.46万元，增幅31.29%，主要为经营规模扩大，存货余额上升。 （5）长期股权投资2025年末较2024年末增加5,180.40万元，增幅157.41%,主要为本期新增合资公司，按照协议约定已实物出资。 （6）使用权资产2025年末较2024年末增加631.27万元，增幅3567.56%，因本年厂房租赁协议续签，按照新租赁准则确认使用权资产。 （7）其他非流动资产2025年末较2024年末增加2,856.64万元，增幅29.99%，主要为投资增加，预付设备款高于期初。 2、负债及所有者权益 报告期末，公司负债总额为276,877.14万元，较年初增加39,528.31万元，增幅16.65%；报告期末，公司所有者权益总额为303,138.46万元，较年初增加
（2）2025年财务费用较2024年末减少1,970.35万元，降幅261.59%，主要为收回贷款贴息。 （3）2025年公允价值变动收益较2024年末损失减少42.44万元，主要是权益性投资陆续收回，期末公允价值变动损益低于同期。 （4）信用减值损失2025年较2024年损失减少2,195.89万元，与应收账款余额下降相关。 （5）资产减值损失2025年较2024年损失增加177.47万元，主要是计提存货跌价准备。 （6）营业外收入2025年较2024年增加564.24万元，增幅1020.17%。主要为收到诉讼赔偿款以及其他与经营无关的政府补助。 （7）所得税费用2025年较2024年增加1,968.44万元，增幅50.74%。与收入提高，利润上升相关。 4、报告期内现金流量情况 单位：万元
（2）2025年投资活动现金净流出比2024年增加10,972.79万元，增幅26.15%，因新项目扩展，投资金额高于同期水平。 （3）2025年筹资活动现金流比2024年增加9,336.56万元，增幅88.88%，新项目投资建设，本期设备贴息贷款增加3.5亿元，部分贷款到期归还，综合影响。 三、结论 2025年度，公司经营保持持续的增长，稳健发展，财务状况良好。 2026年度财务预算报告 一、预算编制说明 2026年度财务预算方案是根据公司2025年度实际运营情况，本着求实稳健原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规划和2026年预期经营目标编制的。 二、2026年经营目标 2026年，我们将围绕公司的经营战略开展工作。在柴油、天然气发动机业务领域，公司将在保持现有客户稳定的基础上，积极拓展其他客户，持续推动市场占有率的稳步提升，进一步扩大公司的规模生产优势和客户资源优势；在新能源乘用车业务领域，公司将积极配合现有客户，保证混动车缸体、缸盖项目供应稳定，同时加大新客户和新业务的拓展力度和上线速度，推动公司战略转型升级，提升公司的可持续发展能力；公司将继续加大对新技术、新工艺的研发投入，强化工艺创新，优化工艺流程，降低生产成本，提升产品质量与性能，以技术和质量领先驱动公司在各业务领域的市场竞争力提升；同时公司将加强企业内部管理，不断提高经营管理水平，实现营业收入和净利润的双增长。 三、特别提示 2026年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。 请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案5：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司股东的净利润388,987,232.89元，母公司报告期末可供股东分配的利润为652,052,758.91元。 根据公司盈利情况，为兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，公司2025年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为324,130,800股，扣减不参与利润分配的已回购未授予股份476,000股后，参与利润分配的股份为323,654,800股，以此计算合计拟派发现金红利42,075,124元（含税）。本次利润分配预案不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司2025年度累计现金分红占2025年度合并报表归属母公司所有者净利润的10.82%。 此次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案6：《关于聘请2026年度会计师事务所和内部控制审计 机构的议案》 各位股东： 经公司2024年年度股东会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 经公司董事会审议通过，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计92万元，其中年报审计费用为60万元，内控审计费用为32万元。 提请股东会授权公司管理层负责签订相关合同。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年3月31日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案7：《关于核定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬 及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东： 一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况 根据公司2025年度经营业绩及相关薪酬管理办法，公司对独立董事及在公司担任具体职务的非独立董事、职工代表董事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬。公司独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬合计为566.46万元。 二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了公司2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。该方案已经公司董事会薪酬与考核委员会确认，具体内容如下：（一）适用对象 公司董事（含独立董事）及高级管理人员。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）薪酬标准 1、非独立董事 （1）公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬依据高级管理人员薪酬管理执行，不再另行领取董事津贴。 （2）公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体岗位确定，不再另行领取董事津贴。 （3）未在公司担任董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。 2、独立董事 公司独立董事领取固定津贴，每人6万/年（含税），按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 3、高级管理人员薪酬 （1）公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成； （2）基本薪酬根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考行业及地区薪酬水平确定； （3）绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十； （4）中长期激励收入指根据公司的长期发展需要、建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。公司可根据经营情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 （四）其他规定 1、公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。 3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在董事会审议该议案时未进行表决，直接提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案8：《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并 为全资子公司提供融资担保的议案》 各位股东： 为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化资产结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2026年度公司及子公司拟向中国工商银行、中信银行、招商银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币20亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。 为提高工作效率，董事会拟提请股东会授权董事长在上述总额度内，根据实际资金需求，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。 同时，公司拟向全资子公司襄阳长源朗弘科技有限公司提供不超过人民币8亿元的融资担保，截至目前，公司为长源朗弘提供的担保余额为8亿元，无逾期担保，公司拟保持融资担保额度8亿元不变。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年3月31日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案9：《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 各位股东： 为进一步加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年3月31日刊登的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 议案10：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红 方案的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求的情况下，董事会可根据公司2026年中期经营情况、现金流情况，制定具体的2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案以及实施中期利润分配的具体金额（金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润）。 授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年4月21日 中财网
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