方大炭素(600516):方大炭素2026年第二次临时股东会会议资料

时间:2026年04月13日 19:01:08 中财网
原标题:方大炭素:方大炭素2026年第二次临时股东会会议资料

方大炭素新材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料2026年4月17日
2026年第二次临时股东会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会会议议程
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为2026年4月17日的交易时间段,即9:15—
9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为2026年4月17日9:15—15:00。

一、现场会议时间:2026年4月17日15点00分。

二、现场会议地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。

三、会议召集人:方大炭素董事会。

四、参会人员:股东或者股东代表、董事、高级管理人员
及聘请的见证律师等。

五、会议主要议程
(一)介绍议案

序号议案名称投票股东类型
  A股股东
非累积投票议案  
1关于预计2026年度日常关联交易的议案
2关于修订《方大炭素董事和高级管理人员薪酬管理制度》 的议案
3关于调整公司拟注册发行债务融资工具品种的议案
(二)股东对议案进行审议并投票;
(三)宣布投票结果;
(四)宣读大会决议;
(五)见证律师对本次股东会发表见证意见;
(六)签署会议决议和会议记录;
(七)会议主持人宣布会议结束。

2026年第二次临时股东会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东:
一、日常经营性关联交易基本情况
(一)2025年度日常经营性关联交易的情况
单位:万元

关联交易类 别关联方交易内容2025年度 预计交易金 额(不含税)2025年度 实际发生 金额(不 含税)
向关联人销 售商品、为 关联人提供 劳务方大特钢科技股份有限公 司销售炭素制品 等,提供劳务3,600.003,157.75
 江西萍钢实业股份有限公 司及其子公司如萍乡萍钢 安源钢铁有限公司、萍乡 萍钢钢铁有限公司、九江 萍钢钢铁有限公司等销售炭素制品 等3,000.001,934.40
 北京方大炭素科技有限公 司及其子公司京方大(天 津)国际贸易有限公司等销售炭素制 品、炭素原料 等2,000.00313.99
 宝方炭材料科技有限公司销售炭素制 品、炭素原料 等3,300.002,659.38
 海南瀚途贸易有限公司销售炭素制 品、炭素原料 等2,000.0052.57
向关联人采方大特钢科技股份有限公采购石油焦、2,000.001,499.54
购商品、接 受关联人提 供劳务煅后焦、煤焦 油等  
 北京方大炭素科技有限公 司及其子公司京方大(天 津)国际贸易有限公司等采购针状焦、 煤沥青等原 料、接收劳务 服务等38,000.0012,290.07
 四川达兴宝化化工有限公 司采购煤沥青等4,600.004,089.33
 海南瀚途贸易有限公司采购针状焦、 石油焦等原料5,000.004,023.05
 宝方炭材料科技有限公司接受劳务服务 等5,000.000
 沈阳东北制药装备安装有 限公司接受劳务服务 等2,100.000
存贷款业务九江银行股份有限公司存款业务单日存款余 额不超过人 民币1.2亿 元。截至2025 年12月31 日,公司在 九江银行 办理定期 存款0万 元;2025 年度活期 存款日均 2,831.89 万元。
备注:2025年度关联交易实际发生金额仅为公司相关业务
部门统计金额,未经会计师事务所审计,最终数据以公司年度
报告经审计的数据为准。

(二)2026年度日常经营性关联交易预计金额和类别
单位:万元

关联交易类别关联方交易内容2026年度 预计交易金 额(不含税)2025年度实 际发生金额 (不含税)
向关联人销售 商品、为关联 人提供劳务方大特钢科技股份有限 公司销售炭素制品 等,提供劳务4,200.003,157.75
 江西萍钢实业股份有限 公司及其子公司如萍乡 萍钢安源钢铁有限公 司、萍乡萍钢钢铁有限 公司、九江萍钢钢铁有 限公司等销售炭素制品 等2,200.001,934.40
 四川省达州钢铁集团有 限责任公司销售炭素制品 等235.0089.87
 北京方大炭素科技有限 公司及其子公司京方大 (天津)国际贸易有限 公司等销售炭素制 品、炭素原料 等1,000.00313.99
 宝方炭材料科技有限公 司销售炭素制 品、炭素原料 等2,400.002,659.38
 重庆方大航空国际总部 有限公司子公司天津全 程物流配送有限公司等提供仓库出租 及服务2,000.00-
向关联人采购 商品、接受关 联人提供劳 务、技术服务方大特钢科技股份有限 公司采购石油焦、 煅后焦、煤焦 油等6,000.001,499.54
 北京方大炭素科技有限 公司及其子公司京方大 (天津)国际贸易有限 公司等采购针状焦、 煤沥青等原 料、接收劳务 服务等18,800.0012,290.07
 四川省达州钢铁集团有 限责任公司子公司四川 达兴宝化化工有限公司采购煤沥青等7,750.004,089.33
 海南瀚途贸易有限公司采购针状焦、 石油焦等原料4,500.004,023.05
 辽宁方大装备制造集团 有限责任公司采购电器、电 缆、耐火材料 等280.0099.29
 重庆方大航空国际总部 有限公司及其子公司天 津百货商务贸易总公司 等采购设备、针 状焦、石油焦 等3,100.0068.81
存贷款业务九江银行股份有限公司存款业务单日存款余 额不超过人 民币5,000 万元。截至2025年 12月31日, 公司在九江 银行办理定 期存款0万 元;2025年 度活期存款 日均 2,831.89万 元。
二、关联方介绍及关联关系
(一)方大特钢科技股份有限公司
方大特钢科技股份有限公司(以下简称方大特钢)是方大
炭素新材料科技股份有限公司(以下简称方大炭素或者公司)
控股股东辽宁方大集团实业有限公司(以下简称方大集团)的
间接控股子公司,方大集团持有江西方大钢铁集团有限公司(以
下简称方大钢铁)89.54%股权,方大钢铁及其一致行动人合计
控制持有方大特钢40.16%股权,方大特钢为公司的关联方。

注册地址:江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31

注册资本:231,318.789万元人民币
成立日期:1999年9月16日
公司类型:其他股份有限公司(上市)
主要经营范围:冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其
压延加工产品及其副产品的制造、销售等。

截至2025年12月31日,方大特钢经审计总资产1,948,959.66
万元;归属于上市公司股东的净资产1,015,349.29万元;2025年
度实现营业收入1,823,341.54万元,归属于上市公司股东的净利
润为94,226.76万元。

(二)江西萍钢实业股份有限公司
方大集团及其控股子公司方大钢铁均为江西萍钢实业股份
有限公司(以下简称江西萍钢)股东。其中:方大集团持股9.58%,
方大钢铁持股52.25%。主要控股子公司:萍乡萍钢安源钢铁有
限公司、九江萍钢钢铁有限公司等。

注册地址:江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道890号
注册资本:444,412.0421万元人民币
成立日期:1999年11月29日
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
主要经营范围:许可项目:建筑用钢筋产品生产(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或者许
可证件为准)一般项目:非居住房地产租赁,物业管理,建筑
用钢筋产品销售,煤炭及制品销售,石油制品销售(不含危险
化学品),炼焦,非金属矿及制品销售,钢、铁冶炼,钢压延
加工,选矿(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
截至2025年9月30日,江西萍钢未经审计的合并总资产
6,624,611.80万元;净资产3,333,469.00万元;2025年1-9月实现
营业收入3,180,510.45万元,净利润114,304.40万元。

(三)四川省达州钢铁集团有限责任公司
四川省达州钢铁集团有限责任公司(以下简称达州钢铁)
是公司控股股东方大集团的间接控股子公司,方大集团持有方
大钢铁89.54%股权,方大钢铁控股持有达州钢铁69.88%股权,
达州钢铁为公司的关联方。

注册地址:四川省达州市东部经开区麻柳镇荣华大道1号
注册资本:415,626.1341万元人民币
成立日期:1997年4月1日
公司类型:其他有限责任公司
主要经营范围:黑色金属冶炼及其压延加工;金属制品的
生产、销售等。

截至2025年9月30日,达州钢铁未经审计的合并总资产
2,109,076.37万元;净资产714,031.58万元;2025年1-9月实现营
业收入1,229,715.49万元,净利润39,246.97万元。

(四)北京方大炭素科技有限公司
北京方大炭素科技有限公司(以下简称北京方大)为北京
方大国际实业投资集团有限公司(以下简称北京方大国际)和
方大集团共同控制的子公司,北京方大国际持有北京方大95%
股权,方大集团持有北京方大5%股权,北京方大国际持有方大
集团99.20%股权,北京方大为公司的关联方。

注册地址:北京市丰台区南四环西路188号十五区9楼
注册资本:6,800.00万元人民币
成立日期:2007年4月6日
公司类型:其他有限责任公司
主要经营范围:技术开发;货物进出口;销售金属材料、
建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及
危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)等。

截至2025年12月31日,北京方大未经审计的合并总资产
176,945.97万元,所有者权益21,750.90万元;2025年度实现营业
收入801,692.96万元,净利润10,152.09万元。

(五)海南瀚途贸易有限公司
海南瀚途贸易有限公司(以下简称瀚途贸易)为海南方大
航空发展有限公司全资子公司,公司控股股东方大集团及其一
致行动人合计控制海南方大航空发展有限公司。

注册资本:100,000.00万元人民币
成立日期:2022年5月16日
公司类型:有限责任公司(自然人投资或者控股的法人独
资)
所在地区:海南省海口市江东新区美兰机场路海口空港综
保区多功能产业服务中心4楼A102-119室
主要经营范围:一般项目:煤炭及制品销售;石油制品销
售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;石墨烯材料销
售;石墨及碳素制品销售等;许可项目:公共航空运输;通用
航空服务;民用航空器维修;民用机场运营等(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2025年12月31日,瀚途贸易未经审计得总资产
425,200.42万元;净资产62,626.03万元;2025年1-9月实现营业收
入2,189,052.42万元,净利润265.96万元。

(六)宝方炭材料科技有限公司
宝方炭材料科技有限公司(以下简称宝方炭材)为公司与
宝武碳业科技股份有限公司(原宝武炭材料科技有限公司、上
海宝钢化工有限公司)共同出资设立的企业,公司持有其49%
的股份、宝武碳业科技股份有限公司持有其51%的股份。

注册地址:甘肃省兰州市红古区平安镇夹滩村
注册资本:130,000.00万元人民币
成立日期:2018年8月22日
公司类型:有限责任公司
主要经营范围:一般项目:新材料技术研发;新材料技术
推广服务;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;石墨
烯材料销售;技术进出口;货物进出口;进出口代理;土地使
用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;租
赁服务(不含许可类租赁服务);金属材料销售;非金属矿物
制品制造;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;有色金属
金销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);耐火材料销
售;劳务服务(不含劳务派遣);酒店管理;物业管理;会议
及展览服务。

截至2025年12月31日,宝方炭材未经审计的总资产
236,769.53万元;所有者权益102,896.47万元;2025年度实现
营业收入21,803.02万元,净利润-9,369.53万元。

(七)九江银行股份有限公司
九江银行股份有限公司(以下简称九江银行)董事刘一男
为公司控股股东方大集团董事、执行总裁,九江银行为公司的
关联方。

注册地址:江西省九江市濂溪区长虹大道619号
注册资本:284,736.72万元人民币
成立日期:2000年11月17日
公司类型:其他股份有限公司(上市)
主要经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷
款;办理国内外结算;办理承兑与结算票据贴现;发行金融债
券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券及金
融债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款
项及代理保险业务;提供保管箱业务服务;证券投资基金销售;
经有权机构批准的其他业务(以上项目国家有专项规定的除外,
涉及行政许可的凭许可证经营)
截至2025年12月31日,九江银行经审计合并总资产
5,234.35亿元,所有者权益486.23亿元;2025年度实现营业收
入104.77亿元,净利润8.41亿元。

(八)辽宁方大装备制造集团有限责任公司
辽宁方大装备制造集团有限责任公司(以下简称方大装备)
是公司控股股东方大集团的全资子公司,方大装备为公司的关
联方。

注册地址:辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路
16-2号9901室
注册资本:150,000.00万元人民币
成立日期:2024年11月19日
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或者控股的法人
独资)
主要经营范围:一般项目:石油制品销售(不含危险化学
品);金属矿石销售;锻件及粉末冶金制品销售;金属材料销
售;非金属矿及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产
品)。

2025年12月31日,方大装备未经审计合并总资产
948,181.00万元,所有者权益341,743.00万元,2025年度实现营
业收入897,362.00万元,净利润12,664.00万元。

(九)重庆方大航空国际总部有限公司
重庆方大航空国际总部有限公司(以下简称重庆方大航空)
是公司控股股东方大集团的控股子公司,方大集团持有其
71.26%股权,重庆方大航空为公司的关联方。

注册地址:重庆市渝北区仙桃街道中央公园西路557号1
号楼
注册资本:373,101.79万元人民币
成立日期:2024年9月12日
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或者控股的法人
独资)
主要经营范围:一般项目:煤炭及制品销售;石油制品销
售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;石灰和石膏销
售;水泥制品销售;耐火材料销售;石墨及碳素制品销售;石
墨烯材料销售;高性能纤维及复合材料销售;日用口罩(非医
用)生产;日用口罩(非医用)销售。

截至2025年9月30日,重庆方大航空未经审计合并总资
产111.59亿元,所有者权益54.72亿元;2025年1-9月实现营
业收入35.28亿元,净利润-0.15亿元。

上述公司均依法存续,且生产经营状况和财务状况较良好,
具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1.公司及子公司生产的炭素制品可作为方大特钢、达州钢
铁、江西萍钢及其子公司的原辅料,基于购销各方正常生产经
营需要,公司预计2026年度向方大特钢、达州钢铁、江西萍钢
及其子公司销售炭素制品、提供劳务约为不含税6,635.00万元,
并采用公允的市场价格进行交易,根据各方签订的购销合同执
行。

2.为拓宽销售渠道,公司及子公司预计2026年度向北京方大
及其子公司京方大(天津)国际贸易有限公司等销售炭素制品、
炭素原料等,关联交易金额约为不含税1,000.00万元。

3.根据购销各方生产经营需要,公司及子公司预计2026年度
向宝方炭材销售炭素制品、炭素原料等产品,交易金额约为不
含税2,400.00万元。

4.为增加子公司经营效益,子公司预计2026年度向重庆方大
航空子公司提供仓库出租及服务等,交易金额约为不含税
2,000.00万元。

5.为拓宽公司采购渠道,保障公司生产所需的原料持续稳定
供应,公司及子公司预计2026年度向达州钢铁子公司采购煤沥
青等产品,关联交易金额约为不含税7,750.00万元。

6.公司及子公司预计2026年度向北京方大及其子公司京方
大(天津)国际贸易有限公司采购针状焦、煤沥青等原料、接
受劳务服务,预计与北京方大及其子公司发生关联交易金额约
为不含税18,800.00万元。

7.公司及子公司预计2026年度向方大特钢采购煤焦油等原
材料,预计发生关联交易金额约为不含税6,000.00万元。

8.为保证公司原辅料等供应渠道,公司及子公司预计2026
年度分别向瀚途贸易、重庆方大航空、方大装备采购针状焦、
石油焦、设备、电器、电缆、耐火材料等,预计发生关联交易
金额约为不含税7,880.00万元。

9.为提高资金收益,公司及子公司预计2026年度在九江银行
发生存款业务,单日存款余额不超过人民币5,000.00万元。

(二)定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在
平等自愿、公平公允的原则下进行,以市场价格作为交易的定
价基础,遵循公平合理的定价原则,并以合同的方式明确各方
的权利和义务,不损害公司及其他股东的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司与各关联方之间正常生
产经营购销需要,均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、
持续性关联交易,是公司及子公司与各关联方间正常、合法的
经济行为,遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的,
能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势,有助于公司业务
发展,提升公司市场竞争力,公司及子公司不会因此类关联交
易而对关联人产生依赖性,不会对公司及子公司未来的财务状
况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

请审议。

2026年4月17日
2026年第二次临时股东会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《方大炭素董事和高级管理
人员薪酬管理制度》的议案
各位股东:
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬的管
理,充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创
造性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发
展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,
特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员,具体包
括以下人员:
(一)独立董事,指公司按照《上市公司独立董事管理办
法》的规定聘请的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事;
(二)非独立董事(包括职工代表董事):包括内部董事
和外部董事。内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务
的非独立董事;外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非
独立董事。

(三)高级管理人员,指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书和财务负责人。

第三条 薪酬管理遵循以下原则:
(一)坚持效益优先、优劳优酬。

(二)坚持责、权、利相统一原则。

(三)坚持薪酬收入实行先考核后兑现原则。

(四)坚持个人薪酬与公司利益相结合原则,实现与企业经
营成果共享、责任共担,确保公司长期稳定发展。

第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。公司人力资源部、财务部负责配合董事
会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体
实施。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,
向股东会说明,并予以充分披露。

第三章 薪酬构成和标准
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展
相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下:
(一)独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴,除
此之外不再另行发放薪酬。独立董事津贴根据独立董事所承担
的风险责任及市场薪酬水平,结合公司的实际情况确定。独立
董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及
按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用,
可在公司据实报销。

(二)内部董事按照在公司所任高级管理人员或者其他职
务对应的薪资管理规定执行,不再另行领取董事薪酬或者津贴。

(三)外部董事在公司不领取董事薪酬或者津贴。

(四)高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十:
1.基本薪酬:按照其在公司担任的经营管理职务,根据岗位、
责任、能力、市场薪资行情等因素确定;
2.绩效薪酬:与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩;
3.中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收
入,是对中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、
期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期
专项奖金、激励或者奖励等。由公司根据实际情况制定激励方
案。

上述人员若在子公司兼任职务的,可按照子公司的薪酬管
理办法在子公司领取薪酬,但不得在公司重复领薪。

第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。

第四章 薪酬发放和止付追索
第八条 独立董事津贴按年发放,并依照国家和公司的相
关规定,由公司代扣代缴个人所得税。

第九条 在公司担任其他职务的非独立董事以及公司高级
管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行,由公
司代扣代缴个人所得税。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞任等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以
发放。

第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级
管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或者部分追回。

第五章薪酬调整
第十二条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经
营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整
以适应公司长期稳定发展的需要。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪酬增幅水平,公司应当分析同行业公司薪
酬情况,与自身经营情况相结合,作为公司薪酬调整的参考依
据;
(二)通胀水平,即参考通胀水平,以使薪资的实际购买
力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据;
(三)公司经营状况,即公司整体经营业绩及盈利状况;
(四)公司发展战略或者组织结构调整
(五)岗位发生变动的个别调整;
(六)其他因公司经营发展需要或者应对特殊情形,经董
事会薪酬与考核委员会审议通过,并报董事会、股东会批准的
调整事项。

第十四条 董事、高级管理人员个人基本年度薪酬不得超
过200万元,超过部分视同奖励薪酬(根据公司年度计划利润
的完成情况,对董事、高级管理人员进行奖励,具体奖励金额
经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并报董事会、股东会批
准后实施。)奖励金额作为公司董事、高级管理人员薪酬的补
充。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当
披露原因。

第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法
律法规、《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、
《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度由董事会审议通过并经股东会批准后生
效,修改亦同。

请审议。

2026年4月17日
2026年第二次临时股东会资料之四
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于调整公司拟注册发行债务
融资工具品种的议案
各位股东:
一、公司拟注册发行债务融资工具的基本情况
公司分别于2026年1月9日召开第九届董事会第十六次临时
会议,2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会,会议审议
通过了《关于公司拟注册发行科技创新债券的议案》,为积极响
应国家科技创新政策导向,加大科技创新投入力度,同时进一步
拓宽融资渠道、降低融资成本并优化债务结构,公司拟向中国银
行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)申请注册发行最
高不超过人民币10亿元(含10亿元)科技创新债券。具体内容
详见公司于2026年1月10日、2026年1月27日在《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)分别披露的《方大炭素关于公司拟注册
发行科技创新债券的公告》(公告编号:2026-003)和《方大炭
素2026年第一次临时股东会决议公告》(公告编号:2026-007)。

二、公司拟注册发行债务融资工具的进展情况
公司已完成聘请承销商、法律顾问机构、会计师事务所、信
用评级机构等中介机构,各中介机构根据债券监管要求及工作职
责平稳开展工作。上述注册发行债务融资工具的进展情况符合既
定发行方案的要求。

三、本次调整公司拟注册发行债务融资工具品种的原因及
主要内容
根据中国银行间市场交易商协会2026年3月23日发布的
《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项
的通知》,交易商协会进一步优化了基础层企业注册发行机制,
设立有额度的统一注册模式,基础层企业可就发行超短期融资
券、短期融资券、中期票据、永续票据产品编制同一注册文件,
进行有额度的统一注册。公司属于基础层企业,可申请有额度
的统一注册。为进一步提升债务融资工具注册发行质效,降低
注册成本,公司拟将向交易商协会申请注册发行最高不超过人民
币10亿元(含10亿元)科技创新债券调整为公司拟向交易商
协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的
统一注册债务融资工具。发行方案调整的主要内容:
(一)发行品种:统一注册债务融资工具。

(二)发行期限:具体发行期限将根据相关规定、市场环
境和发行时公司资金需求情况予以确定。

除调整债务融资工具品种、发行期限外,本次发行方案的
其他内容不变。

四、本次拟注册发行统一注册债务融资工具的授权事项
为合法、高效地完成本次统一注册债务融资工具的发行工
作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股
东会授权董事会,并同意董事会授权公司经营管理层依照法律法规
的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况,从维护公司股
东及债权人利益的原则出发,全权决定、办理发行此次统一注册
债务融资工具注册发行的相关事宜,包括但不限于:
(一)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,根据公司
和市场的具体情况,制定本次债券的具体发行方案以及修订、调
整本次发行的发行条款,包括但不限于具体发行产品、发行规模、
债券期限、债券利率或者其确定方式、还本付息的期限和方式、
发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、
是否设置发行人调整票面利率选择权条款、是否增信及增信方
式、是否进行债券评级、债券转让范围及约束条件等与本次债券
有关的一切事宜;
(二)决定并聘请参与本次债券发行的中介机构;
(三)选择债券受托管理人(如有);
(四)签署与本次债券有关的合同、协议和文件;
(五)办理本次债券注册、发行、备案及流通等事宜,包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与债券注册、发行、备
案及流通等事宜相关的所有必要的文件、合同、协议(包括但不
限于募集说明书、承销协议等)和根据法律、法规、规范性文件
进行信息披露;
(六)如监管部门对本次债券发行相关的法律、法规或者政
策进行调整或者市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东会重新审议的事项之外,授权董事会依据
监管部门新的法律、法规、政策或者新的市场条件对本次债券的
具体发行方案等相关事项进行相应调整;
(七)在法律、法规、政策或者市场条件发生重大变化时,
授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作;
(八)本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

五、本次调整公司拟注册发行债务融资工具品种对公司的影

本次调整公司拟注册发行债务融资工具品种将有利于进一
步拓宽多元化融资渠道,改善公司现金流状况,为公司高质量发
展提供低成本资金支持,符合公司及全体股东整体利益。本次调
整不影响公司发行科技创新债券计划,公司将在统一注册额度下,
择机发行包括但不限于科技创新债券等产品。

六、风险提示
本次调整公司拟注册发行债务融资工具品种尚需提交公司
股东会审议批准,报交易商协会批准后方可实施,存在一定不确
定性,敬请广大投资者注意投资风险。

请审议。

2026年4月17日

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