重庆钢铁(601005):会计师关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:重庆钢铁:会计师关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 关于对重庆钢铁股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“公司”或“发行人”）2023年度和 2024 年度的财务报表（“2023年度和 2024年度的财务报表”），并分别于 2024年 3月 28日和 2025年 3月 28日出具了编号为安永华明（2024）审字第 70032805_D01号、安永华明（2025）审字第 70032805_D01号的无保留意见审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对 2023年度和2024 年度的财务报表执行审计程序的目的，是对 2023年度和 2024 年度的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映重庆钢铁股份有限公司 2023年 12月 31日和 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023年度和 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述 2023年度和 2024 年度的财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2026年 3月 31 日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕91号）(以下简称“审核问询函”)，对贵所审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下： 问题 1-1.关于发行方案 根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行价格为 1.32 元/股，发行对象为同受公司实际控制人中国宝武控制的公司华宝投资。 请发行人说明： （1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）以华宝投资作为本次认购对象的背景及原因，本次认购资金的具体来源及可行性、合规性；（3）本次发行完成后，华宝投资及中国宝武在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求;（4）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见，请申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。 四、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性 [发行人回复] 综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，预计未来三年总体资金缺口为 293,358.11万元，测算过程如下： 单位：万元
截至 2025年末，公司货币资金余额为 271,233.92万元，剔除处于质押状态的定期存款（即作为银行融资的质押品，需融资偿还后可解除质押）、保证金等 54,727.10万元后，公司可自由支配货币资金余额为 216,506.82万元。 （二）未来三年经营流入资金 2023年至 2025年，受钢铁行业逆周期影响，公司营业收入有所下降。假设公司未来三年营业收入与 2025年相同（该假设仅用于测算，不构成公司对未来业绩情况的预判及承诺）。 2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为 2.60%、4.81%、6.87%，经营活动现金流量净额占营业收入的比例有所上升，主要因报告期内，面对行业深度调整期，公司持续深化算账经营理念，优化品种结构，推进成本精细化管控，加强资金回款管理。假设未来三年公司经营活动现金流量净额占营业收入的 比例与 2023年至 2025年的该比例的平均值保持一致，为 4.76%。测算结果如下： 单位：万元
根据上述测算，预计未来三年经营活动流入资金净额为 342,677.89万元。 （三）最低现金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。2025年度，公司付现成本总额为 2,270,393.04万元，月均支出 189,199.42万元。综合考虑公司日常经营及现金流情况，维持公司业务正常运营需要保持 1.5个月的付现成本作为最低货币资金保有量，因此以 1.5个月的付现成本 283,799.13万元作为公司最低现金保有量。具体测算过程如下：
（四）资本性支出 截至本回复之日，公司未来可预见的主要资本性支出为：为支撑公司核心主业高质量发展，进一步提升环保、安全、节能水平，优化公司产品结构调整，公司近年来在环保、安全、节能、品种优化和装备水平提升等方面持续投入，对工厂设施进行升级改造。截至2025年 12月 31日，公司账面尚有因上述投资而产生的 288,119.08万元应付工程款余额，该等款项预计在未来三年内结清；同时，未来三年内，公司规划向上述方向新增资本性投资共 218,938.00万元；综上，公司未来三年内预计主要资本性支出共 507,057.08万元。 （五）未来三年偿还有息负债利息 2023年至 2025年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务平均余额的比例平均为 3.20%，公司以此作为 2026年至 2028年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。 假设 2026-2028年公司有息债务平均余额较 2025年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司 2026年至 2028年用于偿还有息债务利息的现金合计为 61,686.62万元。具体测算如下： 单位：万元
[申报会计师核查程序及核查意见] 一、核查程序 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对重庆钢铁 2023年度和 2024年度的财务报表进行了审计，旨在对重庆钢铁 2023年度和 2024年度的财务报表整体发表审计意见。 在对重庆钢铁 2023年度和 2024年度的财务报表审计中，我们针对资金管理主要执行了以下审计程序： 1. 了解并测试资金管理流程的内部控制设计和运行； 2. 对所有性质或金额重大的银行账户发送询证函; 3. 查阅发行人 2023年度和 2024年度的董事会决议会议纪要，了解发行人的日常大额投资和开支计划。 同时，本次执行了以下核查程序： 1. 查阅发行人本次募集资金使用可行性分析报告及测算明细，了解本次募集资金使用计划等情况，并检查资金缺口测算的算数准确性；查阅公司 2023年度和 2024年度报告的财务信息，检查发行人测算数据及指标的合理性。 二、核查意见 基于我们为重庆钢铁 2023年度和 2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及相关的核查程序，安永认为： 发行人针对本次募集资金规模的合理性的说明，涉及 2023年度和 2024年的相关财务信息在所有重大方面与安永在执行审计工作及询问回复过程中获取和审核的资料以及了解的信息一致。 问题 2-2.关于经营情况 根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 3,656,153.12 万元、3,931,814.25 万元、2,724,416.93 万元和 1,909,128.29 万元，综合毛利率分别为-0.08%、-1.74%、-4.97% 和 1.33%，归母净利润分别为-101,940.94 万元、-149,441.69 万元、-319,556.15 万元和-21,832.68 万元。2）报告期各期，发行人资产减值损失分别为 25,069.78 万元、30,332.67 万元、123,390.14 万元和 5,218.03 万元。3）发行人在关联方宝武财务存在存款和贷款情况。 请发行人说明： （1）结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性；原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异；（2）结合价格、销量、毛利率变动情况，各项费用及减值发生情况，说明公司归母净利润变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）报告期各期资产减值损失金额波动的原因，结合公司资产减值计提政策、各项资产减值计提的依据、测算过程、计提比例与同行业可比公司的比较情况等，说明相关减值计提是否充分;（4）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 [发行人回复] 一、结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性；原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异 （一）结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性 1、行业发展趋势及竞争格局 （1）行业发展趋势 钢铁行业具有显著的周期属性，其运行态势与宏观经济高度同步。钢铁行业产品广泛应用于建筑、机械、汽车、轻工及交通等领域，同时依赖于煤炭、采矿、冶金、能源、运输等多个上游产业。前述关联产业多呈现周期性波动，钢铁行业的需求易受宏观经济起伏的影响，上下游的景气变化与成本波动会直接传导至钢铁需求，从而强化了宏观经济周期对钢铁行业的冲击。 报告期内，我国钢铁行业处于典型的下行周期通道。从宏观层面看，国内房地产市场持续调整，基建投资增速放缓，导致钢材需求端整体疲软，市场呈现明显的供大于求格局。与此同时，国际地缘政治冲突加剧、全球经济增长乏力，使得钢材出口面临较大不确定性，进一步加剧了国内市场的销售压力。钢材价格持续承压下行，主要品种价格中枢不断下移，行业整体利润空间被严重挤压。 根据中国钢铁工业协会统计数据，过去 5年中国钢材价格指数（CSPI）走势如下图所示。 2022年开始，我国钢材市场整体呈现震荡下行态势，行业景气度持续走弱，钢材价格指数从 2022年均的 123.36点累计下降至 2025年均的 93.19点，降幅近 25%，价格水平持续下降，钢铁行业面临需求疲软、成本压力与市场调整的多重挑战，整体景气度处于周期性底部。
（2）竞争格局 我国钢铁行业集中度较低，钢铁企业受运输半径、区域市场分割等因素影响，钢铁行业本地化特征明显。 公司定位于成为中国西南地区钢铁行业引领者，打造中国西南地区最具竞争力的板材制造基地。作为西南区域核心钢铁企业，报告期内公司西南地区销售额占主营业务收入比例接近 80%。公司于西南地区的主要竞争对手包括攀钢集团有限公司、四川冶控集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、陕西钢铁集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限公司和江西萍钢实业股份有限公司等。 同时，面对日益激烈的竞争环境，公司正积极依托中国宝武的管理体系优势，持续深化协同效应以提升体系效能，通过优化产品结构、加强技术创新、丰富产品覆盖面来增强核心竞争力；同时，公司重视与战略合作客户的长期合作关系维护，不断强化市场营销网络建设，并积极推进数智化转型与专业管理信息系统建设，全面提升公司治理能力和运营效率，以期在区域竞争加剧的背景下持续稳固并提升市场地位。 2、主要原材料采购价格 报告期内，公司主营业务成本主要包括原料、能源、人工成本及制造费用，其中原料成本规模分别为 3,351,142.01万元、2,327,845.18万元、1,844,404.90万元，占主营业务成本比例分别为 84.33%、82.02%、78.31%，具体情况如下： 单位：万元
公司的主营业务为钢材产品的生产制造，直接原料主要包括铁矿石、煤炭等，报告期内公司单位原材料成本和铁矿石及煤炭等主要原料的采购均价如下表所示： 单位：元/吨
受矿山产能及原煤产量持续释放带来的供给宽松，叠加下游钢铁行业进入下行周期导致需求端疲软的双重影响，报告期内矿石及煤炭等主要原料价格呈持续下行态势，公司原材料采购成本显著下降。其中，铁矿石采购均价分别同比下降 1.72%和 13.77%，煤炭采购均价分别同比下降 10.98%和 25.39%，有效降低公司单位原材料成本。 在矿石及煤炭整体单价下降基础上，公司通过资源近地化部署、拓宽低价替代原料渠道、强化市场研判以把握采购节奏、配煤结构优化、提升铁矿石国内混矿比例、外购废钢结构 3、单位制造成本 报告期内，公司制造费用金额分别为 381,609.94万元、330,606.69万元、334,645.76万元，占主营业务成本比例分别为 9.60%、11.65%、14.21%，其中单位制造费用变化趋势如下： 单位：元/吨、万吨
报告期内公司单位制造费用同比增长 17.30%和 8.04%。公司制造费用主要为折旧摊销、修理费等，报告期内公司单位制造费用持续增长，主要系公司在钢铁行业持续下行、尤其是房地产行业建材市场需求大幅下降背景下，优化产品结构，整体生产规模及销量持续下降，单位固定成本增加，具备合理性。 4、运费核算 发行人的运输费用主要在主营业务成本和销售费用中核算。报告期各期，发行人运输费用情况如下： 单位：万元
在发行人与客户的钢材商品销售合同中部分包括物流安排，合同项下的交易价格包含商品价款及与运输相关的费用，具体金额和承担方式根据双方约定及贸易条款确定。发行人根据合同约定组织商品发运，并在商品控制权转移给客户时确认收入。与客户合同直接相关的外部运输费用，发行人将其作为销售对价的一部分，在确认收入的同时，将实际发生的运输成本计入主营业务成本，以体现收入与成本的配比原则。 对于产成品在厂区内不同仓库之间、或从生产区域至自有仓储地点之间的内部调拨运输，相关物流费用属于发行人内部运营管理支出，不构成向客户的履约组成部分，因此该类费 用由发行人自行承担，并计入销售费用。 报告期内发行人运输费整体呈下降趋势，与发行人业务规模下降趋势相匹配，对于运输费的核算方式在报告期内保持一致，符合会计准则及公司业务实际。 5、产品销售价格变动 公司作为西南地区重要的钢铁企业，其生产经营与行业周期高度同步，公司钢材产品销售价格随市场行情持续走低。 报告期内，公司各类细分钢材产品收入规模及销量如下表所示： 单位：万元，万吨
整体而言，报告期内公司各类钢材产品呈现不同程度的价格持续下跌，受钢铁行业整体下行、下游房地产建材市场需求走弱等宏观因素影响，公司产品销售价格持续下行。报告期内，公司各类钢材产品销售均价及变化趋势如下表所示： 单位：元/吨
同时，随着下游房地产市场萎靡，而制造与基建业整体稳定，板、卷钢材需求支撑力度较强。为保障公司整体效益最大化，发行人实施生产体系战略性重构，通过精准实施集约化生产要求，优先保障高效益产线稳定生产，产品结构持续优化。 6、公司毛利率变动的原因及合理性 报告期内，公司主营业务毛利率情况及单位价格、单位成本变动情况如下表所示：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.82%、-5.13%和 0.63%，呈现先降后升的趋势。 2024年度主营业务毛利率较 2023年度下降 3.31%，主要系主要产品市场价格持续下滑、销售单价同比下降 6.34%，而上游原材料等采购价格调整的降幅有限；叠加公司于 2024年开始促进资源向高效益产品、高盈利区域倾斜，安排部分产品待产，整体产量下降背景下、单位制造费用有所提升。前述因素叠加下，2024年主营业务毛利率有所下滑。 2025年度主营业务毛利率较 2024年度上升 5.76%，尽管钢铁市场仍处于下行周期，公司主要产品市场价格进一步下跌、销售单价同比下降 6.30%，但上游铁矿石及煤炭等原料市场价格大幅下降，单位成本下降 11.43%，同时公司通过资源近地化部署、强化市场研判把握采购节奏等措施、持续降本赋能 2025年度毛利率增长。 （二）原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异 1、原材料采购价格与市场价格是否存在显著差异 公司的主营业务为钢材产品的生产制造，直接原料主要包括铁矿石、煤炭等，报告期内铁矿石及煤炭市场价格水平均呈波动下降趋势，具体如下图所示：
报告期内，公司主要原料的采购均价与市场价格指数变化趋势对比情况如下：
从上表可以看出，报告期内公司铁矿石及煤炭等主要原料价格走势与市场价格水平走势整体相符，均呈现持续下降的趋势，与市场价格指数均值及变动比例的差异主要由于采购及定价时点、采购品种品位差异等因素形成，具备合理性。 综上所述，公司报告期内铁矿石、煤炭等主要原料采购均价与市场价格对比分析，变动趋势一致、价格差异较小，原材料采购价格与市场价格不存在显著差异。 2、毛利率变动情况是否与同行业可比公司存在显著差异 报告期内，公司综合毛利率变动情况与同行业可比公司的对比情况如下所示：
报告期内，公司毛利率分别为-1.74%、-4.97%和 0.82%，呈先下降后增长趋势。同行业可比公司平均毛利率分别为 2.49%、-1.62%和 1.02%，与公司毛利率变化趋势一致。 报告期各期，发行人毛利率略低于行业平均值，主要是由于钢铁行业本地化特征明显，各公司产品结构、下游市场及所在区位等均存在一定差异，产品盈利能力相应存在差异。中南股份主要产品为螺纹钢、板材、线材等，主要于广东省内销售；八一钢铁主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、螺纹钢、高线等，主要于新疆省内销售；安阳钢铁主要产品为板带材、铸管、建材、高线等，主要于中南地区、华东地区销售；新钢股份主要产品为中厚板、热轧板卷、钢筋、电工钢等，主要于华东地区销售。 综上所述，公司毛利率变动情况与同行业可比公司不存在显著差异。 整体而言，公司所处行业整体处于下行周期背景下，钢材价格持续下跌，上游原料价格跌幅滞后于下游销售价格，压缩产品盈利空间，同时产销量下降导致单位固定成本提升，导致 2023年及 2024年发行人毛利亏损扩大； 2024年以来，发行人主动对亏损产线进行结构性调整， 结合降本增效与市场差价回暖，成功实现盈利修复，最近一年毛利率已转正。 报告期发行人运费核算方式保持一致，主要原料采购价格、毛利率变动情况与市场价格、同行业可比公司不存在显著差异，毛利率水平低于行业平均值主要是由于各公司产品结构、下游市场及所在区位等存在一定差异。 二、结合价格、销量、毛利率变动情况，各项费用及减值发生情况，说明公司归母净利润变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异 （一）报告期内价格、销量、毛利率变动情况，各项费用及减值发生情况 1、报告期内价格、销量、毛利率变动情况 报告期内，钢铁行业整体下行、钢价持续下跌、购销价差有所波动，叠加发行人长材产线调整等影响，报告期内发行人产品价格、销量持续下行，毛利率呈先降后升态势，综合毛利润分别为-68,427.06万元、-135,531.24万元及 19,690.67万元，具体分析详见上文关于“结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销 售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性；原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异”的回复。 报告期内发行人产品价格、销量、毛利率变动具体情况如下：
2、费用情况 报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下： 单位：万元
公司的期间费用以管理费用及财务费用为主。报告期内，公司期间费用合计分别为68,501.77万元、66,983.95万元和 50,875.29万元，占当期营业收入的比例分别为 1.74%、2.46%和 2.12%，报告期内期间费用率整体保持稳定，其中 2025年期间费用率较低主要系2025年管理费用较 2024年有所下降，但 2025年期间费用率高于 2023年度主要是营业收入规模降幅高于期间费用降幅。 （1）销售费用 报告期内，公司销售费用具体明细如下： 单位：万元
公司的销售费用主要由人工成本、运输费、折旧摊销费等构成。报告期内，发行人销售费用分别为 7,580.38万元、5,678.80万元和 6,888.82万元，占当期营业收入的比例分别为0.19%、0.21%和 0.29%，占比基本稳定、略有上升，主要是由于营业收入规模降幅较大；而 2025年销售费用较 2024年有所增加，主要是由于薪酬提升使人工成本有所增加。 （2）管理费用 报告期内，公司管理费用具体明细如下： 单位：万元
公司的管理费用主要由辞退福利、人工成本、折旧摊销等构成。报告期内，发行人管理费用分别为 33,498.63万元、37,059.50万元和 22,881.03万元，占当期营业收入的比例分别为 0.85%、1.36%和 0.95%，占比较为稳定。其中 2024年管理费用较高，主要受延迟退休政策及新增内退人数增加等影响，辞退福利有所增加，但因薪酬下降等原因使人工成本有所下降；2025年管理费用同比下降 38.26%，主要是由于辞退福利金额下降。 （3）研发费用 报告期内，公司研发费用具体明细如下： 单位：万元
发行人的研发费用主要由人工成本、原料消耗、外协费用等构成。报告期内，公司的研发投入均为费用化的研发投入，研发费用分别为 3,194.86万元、4,178.37万元和 4,500.71万元，占当期营业收入的比例分别为 0.08%、0.15%和 0.19%，研发费用金额及占收入的比例整体呈上升趋势，主要系公司研发项目增加叠加收入下滑。 （4）财务费用 报告期内，公司财务费用具体明细如下： 单位：万元
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