美农生物(301156):中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导保荐总结报告书 中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期限至2025年12月31日，目前持续督导期限已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行股份数量20,000,000股，发行价格为23.48元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额40,503.31万元。已由中泰证券于2022年6月14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。 四、保荐工作概述 （一）尽调推荐阶段 保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，提交文件后积极配合中国证监会和深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与审核机构进行专业沟通。 取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件并发表独立核查意见；2、督导公司建立健全并执行相关规章制度； 3、督导公司建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检查募集资金实际使用情况； 4、定期对公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、中层及以上管理人员等相关人员进行培训； 5、对公司进行定期现场检查，并报送持续督导现场检查报告等相关文件；6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况等。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）2023年募投项目延期 公司于2023年3月7日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“新建饲料相关产品生产项目”达到预定可使用状态的日期由2022年12月31日延长至2024年4月30日。保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。 （二）2024年募投项目结项及变更 公司于2024年4月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，董事会同意公司将“新建饲料相关产品生产项目”予以结项，并将节余募集资金继续存放募集资金专户管理，后续根据公司自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应审议程序后，将节余募集资金投入与公司主业相关的其他项目。 公司于2024年11月19日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》，为提高募集资金使用效率，充分考虑市场环境与长远规划，将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”，该项目投资金额预计不超过3.91亿元，由美农生物的全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司实施。 保荐机构对上述募投项目结项及变更的事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。 （三）2026年募投项目结项 2026年4月15日，公司召开第五届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2026年4月26日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，同意公司对该募投项目进行结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕103.19 2026 3 31 的资金约 万元（截至 年月 日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，以提高资金管理效率。 保荐机构对上述募投项目结项事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。 （四）保荐代表人变更 2022年，公司完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的保荐代表人为嵇志瑶女士、吴彦栋先生。 2025年11月，因保荐代表人吴彦栋先生离职，持续督导保荐代表人变更为陶雪祺先生。 2026年1月，因保荐代表人陶雪祺先生离职，持续督导保荐代表人变更为马骏王先生。 2026年4月，因保荐代表人嵇志瑶女士离职，持续督导保荐代表人变更为王飞先生。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在持续督导期间，公司聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向公司提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件等，公司的信息披露情况符合证券法律法规的规定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的重大情形。 截至2025年12月31日，发行人本次证券发行募集资金尚未使用完毕，中泰证券作为发行人持续督导保荐机构，将就其募集资金使用情况继续履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）保荐代表人： 王飞 马骏王 中泰证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）法定代表人： 王洪 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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