南网数字(301638):招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司 首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南网数字首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、首次公开发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2295号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票476,947,534股，并于2025年11月18日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为3,179,650,230股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为2,944,670,071股，占发行后总股本的比例为92.61%；无流通限制及限售安排的股份数量为234,980,159股，占发行后总股本的比例为7.39%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为15,253,846股，占发行后总股本的0.48%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股将于2026年5月18日（星期一）锁定期届满并上市流通。 自公司首次公开发行股份限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份数量发生变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下发行限售股股份数量为15,253,846股，占发行后总股本的比例为0.48%。 除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月18日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为15,253,846股，占公司总股本的0.48%。 3、本次解除限售的股东户数为8,092户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对本次网下配售限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 赵海明 陈春昕 招商证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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