蜂助手(301382):光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2026年05月13日 19:46:33 中财网
原标题:蜂助手:光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司
关于蜂助手股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手部分首次公开发行前已发行股份上市流通的相关情况进行了核查，具体如下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
蜂助手股份有限公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]555号”文注册同意，并于2023年5月17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由127,184,000股变更为169,584,000股，其中有限售条件的股份数量为133,397,355股，占公司总股本的78.6615%；无限售条件流通股36,186,645股，占公司总股本的21.3385%。

（二）公司上市后股本结构变化情况
2023年11月24日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,973,355股，占公司总股本的比例1.1636%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-041）。

2024年5月14日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为68,062,228股，占公司总股本的40.1348%。

其中，首次公开发行前部分已发行股份申请解除股份限售的股东户数为32户，申请解除限售的股份数量为63,822,228股，占公司总股本的37.6346%；首次公开发行战略配售股份申请解除股份限售的股东户数为2户，申请解除限售的股份数量为4,240,000股，占公司总股本的2.5002%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-039）。

（三）本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《蜂助手股份有限公司上市后三年股东利润分配计划》的相关规定，综合考虑公司的盈利水平、未来业务发展需要，本着积极回报股东，与股东共享公司经营成果的原则，公司董事会提出2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本169,584,000股扣减回购专用证券账户股份245,700后的股本，即169,338,300股作为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利27,094,128.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，合计转增股数50,801,490股。转增后公司总股本将增加至220,385,490股。上述利润分配已于2024年5月31日实施完毕。具体内容详见公司于2024年 4月22日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）以及2024年5月27日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040）。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《蜂助手股份有限公司上市后三年股东利润分配计划》等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来业务发展需要，本着积极回报股东，与股东共享公司经营成果的原则，公司董事会提出2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本220,385,490股扣减回购专用证券账户股份2,135,780后的股本，即218,249,710股作为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利21,824,971元（含税），同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，合计转增股数65,474,913股。

转增后公司总股本将增加至285,860,403股。上述利润分配已于2025年7月17日实施完毕。具体内容详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-021）以及2025年7月10日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-062）。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期因2024年度业绩考核目标未达成不能解除限售，公司2025年第一次临时股东大会同意将激励对象第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。本次回购注销共涉及12名激励对象，回购注销266,500股第一类限制性股票，回购价格为7.32元/股。公司于2025年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一类限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由285,860,403变更为285,593,903股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2025-047）以及2025年9月5日披露的《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-076）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为285,593,903股，其中限售条件流通股/非流通股为109,037,142股，占公司总股本的38.18%；无限售条件流通股为176,556,761股，占公司总股本的61.82%。

本次上市流通的限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份。本次申请解除限售股东户数共计5户，系公司控股股东、实际控制人、董事长罗洪鹏先生及其一致行动人，分别为广州蜂助手创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“赣1
州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“蜂助手创业投资”）、广州诺为特创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“广州诺为特投资合伙企业2
（有限合伙）”，以下简称“诺为特创业投资”）、吴雪锋先生、陈虹燕女士；其中罗洪鹏先生为蜂助手创业投资执行事务合伙人，蜂助手创业投资、诺为特创业投资均为持有公司5%以上股份的股东。本次合计解除限售股份的数量为107,081,395股，占公司总股本的37.49%，限售期为公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易之日起36个月。本次解除限售的股份原定上市流通日期为2026年5月17日，因该日为非交易日，故上市流通日顺延至下一个交易日2026年5月18日（星期一）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：

承诺方承诺类型承诺内容
罗洪鹏、吴雪 锋、陈虹燕、蜂 助手创业投资、 诺为特创业投 资股份限售蜂助手股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于股份锁 定的承诺函： 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起36个月内，本人/本企业 不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行 前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业持有的前述股份； 2、持有公司股票的锁定期届满后2年内减持公司股票，股票减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司上市后有派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等事项的，以相应调整后的价格为基数， 以下简称“发行价”）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2023年11 月17日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价 低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
1
广州蜂助手创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙），已于 2026年 1月 9日完成名称变更工商登记），系公司持股 5%以上股东。

2
广州诺为特创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州诺为特投资合伙企业（有限合伙），已于 2025
承诺方承诺类型承诺内容
罗洪鹏、吴雪 锋、陈虹燕、蜂 助手创业投资、 诺为特创业投 资股份减持蜂助手股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于公开发 行上市后减持意向的承诺函： 1、减持条件：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出 的关于所持公司股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持 有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份 数量范围内减持。 2、减持股份的数量及方式：所持公司股票的锁定期满后两年内减持的， 本人/本企业减持所持有的公司股份的数量不超过相关法律、法规、规章 的规定限制。本人/本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法 律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、 协议转让等。 3、减持价格：本人/本企业在锁定期满后两年内减持的，本人/本企业减 持公司股份的减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），且根据深圳证券交 易所的相关交易规则具体确定。 4、信息披露：本人/本企业减持公司股份前，将按照《公司法》《证券 法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行 信息披露义务。 5、本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深 圳证券交易所在本人/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本 企业承诺将严格遵守本人/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
罗洪鹏股份限售和减 持蜂助手股份有限公司持股董事、高级管理人员关于股份锁定及减持意向 的承诺函： 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；也 不由公司回购本人所持有前述股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价：公司股票上市后6个月内如公司股票任意连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月17日，非 交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限自 动延长6个月。如公司股票上市后发生派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，则上述发行价进行相应调整。本人不因 职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 3、本人在担任公司的董事和/或高级管理人员期间，每年转让本人直接 或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内，每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，且任期届满后6个月内
承诺方承诺类型承诺内容
　　不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券 交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本 人减持公司股份时有效的规定实施减持。
罗洪鹏稳定股价1、启动股价稳定措施的具体条件：自公司股票上市之日起三年内，若 非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净 资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一 个会计年度末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。在 启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股 东增持及董事（非独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股 价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 2、稳定股价的具体措施：公司控股股东增持股份，公司控股股东应在 符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务：（1） 公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（3）单次用 于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得 现金分红金额的15%。（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市 后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%。（5）控股股东按 上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内 不再履行增持义务。公司将在上述第一条满足后2个交易日内向控股股 东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。控股股东增持股份 的启动程序：（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股 东应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体 计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额等信息。（2）控股股东应在增持公告做出之日开始 履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实 施完毕。（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司 股份变动报告。如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价 已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述 增持公司股份的计划。 3、约束措施：控股股东增持公司股份，如果控股股东未能履行上述增 持公司股份的承诺，将：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；（3）将上 述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺给投 资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；（5）公司有权扣减应向 控股股东支付的分红，代控股股东履行上述增持义务，扣减金额不超过
承诺方承诺类型承诺内容
　　控股股东承诺的增持金额上限规定。
罗洪鹏稳定股价1、启动股价稳定措施的具体条件：自公司股票上市之日起三年内，若 非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净 资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一 个会计年度末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。在 启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股 东增持及董事（非独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股 价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 2、稳定股价的具体措施：公司董事（非独立董事）、高级管理人员增 持股份，公司董事（非独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定 公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件 和要求为前提,并在满足以下条件的情形下履行增持义务：（1）公司已 采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施,但仍满足触发启 动稳定股价措施的条件。（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符 合上市条件。（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（非 独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%。（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自 公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。（5）公司董事（非独立董事）、 高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形 的,在该三个月内不再履行增持义务。公司将在上述第一条满足后2个交 易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳 定股价的书面通知。董事、高级管理人员增持股份的启动程序：（1） 在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董 事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持 公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增 持的数量范围、价格区间、总金额等信息。（2）有增持义务的公司董 事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手 续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。（3）增持方案 实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。如果公司 公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司董事（非独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增 持公司股份的计划。在公司任职的董事（非独立董事）、高级管理人员 应根据本预案的规定签署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人 员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董 事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 3、约束措施：公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股份， 如果公司董事（非独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股 份的承诺，将：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）公司有权扣减
承诺方承诺类型承诺内容
　　应向董事（非独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代董事（非 独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（非 独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事 （非独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及 后果有不同规定的，公司、控股股东、董事（非独立董事）、高级管理 人员自愿无条件地遵从该等规定。
罗洪鹏欺诈发行如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回 程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
罗洪鹏关于招股说明 书及其他信息 披露资料不存 在虚假陈述、 误导性陈述或 者重大遗漏1、控股股东、实际控制人承诺： （1）本人将依法督促蜂助手回购首次公开发行的全部新股，并购回已 转让的原限售股份及已公开发售的股份；本人将在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制 定股份购回方案并子以公告，并在公告之日起6个月内完成购回，购回 价格不低于蜂助手股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如 上市后蜂助手股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项,购回价格相 应进行调整。（2）如蜂助手首次公开发行股票并上市的招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损 失,本人将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。（3） 如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行 上述承诺事项,本人同意蜂助手立即停止对本人实施现金分红计划,直至 本企业履行相关承诺。 2、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）如蜂助手招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承 担其他相应的法律责任。（2）如经中国证监会、深圳证券交易所等主 管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意蜂助手立即停止 发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
罗洪鹏填补被摊薄即 期回报1、作为公司的董事、高级管理人员，本人就公司本次发行填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2 （）全力支持及配合发行人对董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束； （3）严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构规定和规则、以及发行人制度规章关于董事、高级管理人员行为规范 的要求，坚决不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报
承诺方承诺类型承诺内容
　　措施的执行情况相挂钩； （5）如发行人未来实施股权激励计划，将全力支持发行人将该股权激 励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若 违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定承担相应的责任。 2、控股股东、实际控制人承诺： 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺：不得越权干预 公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
罗洪鹏未能履行承诺 时的约束措施作为蜂助手股份有限公司董事、监事及高级管理人员，关于未履行承诺 时的约束措施的承诺： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 如下约束措施：（一）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因；（二）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 公司及投资者的权益；（三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议；（四）本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者 进行赔偿；（五）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺 中的约束措施为准。
罗洪鹏、蜂助手 创业投资、诺为 特创业投资、吴 雪锋未能履行承诺 时的约束措施作为蜂助手股份有限公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东， 关于未履行承诺时的约束措施的承诺： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司 /本企业将采取如下约束措施：（一）及时、充分披露承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；（二）提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及投资者的权益；（三）将上述补充承诺或替代承诺 提交公司股东大会审议；（四）本人/本公司/本企业违反承诺给投资者 造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；（五）本人/本公司/本企业在 相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
罗洪鹏避免同业竞争1、本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情 况。 2、本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资 经营、租赁经营、承包经营、委托经营等方式）从事与发行人及其子公 司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机 会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。 4、如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的 5 其他企业将不与发行人及其子公司拓展的产品、业务相竞争。、违反 以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的，本人将 向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得 全部利益归发行人所有。 本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他 企业。
承诺方承诺类型承诺内容
罗洪鹏、蜂助手 创业投资、诺为 特创业投资、吴 雪锋规范和减少关 联交易蜂助手股份有限公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于规 范和减少关联交易的承诺函： 1、本人/本公司/本企业及控制的企业将尽量减少、避免与蜂助手之间发 生关联交易；对于蜂助手能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交 易，将由蜂助手与独立第三方进行；本人/本公司/本企业承诺各方及控 制的企业不以向蜂助手拆借、占用资金或采取由蜂助手代垫款项、代偿 债务等方式侵占蜂助手的资金； 2、对于本人/本公司/本企业及控制的企业与蜂助手及其控股子公司之间 必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有 偿的一般原则，公平合理地进行； 3、本人/本公司/本企业及控制的企业与蜂助手所发生的关联交易均以签 订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司 章程、公司关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义 务； 4、本人/本公司/本企业及控制的企业违反上述承诺而导致蜂助手利益或 其他股东的合法权益受到损害的，本人/本公司/本企业自愿承担相应的 赔偿责任。
罗洪鹏规范和减少关 联交易蜂助手股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于规范和减少关联交 易的承诺函： 1、本人及控制的企业将尽量减少、避免与蜂助手之间发生关联交易； 对于蜂助手能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由蜂助 手与独立第三方进行；本人承诺各方及控制的企业不以向蜂助手拆借、 占用资金或采取由蜂助手代垫款项、代偿债务等方式侵占蜂助手的资 金； 2、对于本人及控制的企业与蜂助手及其控股子公司之间必须的一切交 易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行； 3、本人及控制的企业与蜂助手所发生的关联交易均以签订书面合同或 协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、公司关 联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务； 4、本人及控制的企业违反上述承诺而导致蜂助手利益或其他股东的合 法权益受到损害的，本人自愿承担相应的赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2026年5月18日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为107,081,395股，占公司总股本的37.49%。

3、本次解除限售股东户数共计5户。

4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：

序号限售股 类型股东名称所持限售股股份总 数（股）本次解除限售股 数量（股）备注
1首次公 开发行 前已发 行的股 份罗洪鹏63,041,59763,041,597详见注1、注 2
2　　　　　
　　蜂助手创业投资17,172,83317,172,833　
3　　　　　
　　诺为特创业投资14,707,05614,707,056　
4　　　　　
　　吴雪锋11,233,90311,233,903　
5　　　　　
　　陈虹燕926,006926,006　
合计107,081,395107,081,395　　　
注1：公司本次解除限售股份股东中，股东罗洪鹏先生担任公司董事长、总经理，根据有关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。因此，其本次解除限售股份数量为63,041,597股，实际可上市流通股份数量为15,760,399股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。

注2：公司本次解除限售股份股东中，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动增 减数量（股） （+,-）本次变动后　
　股份数量 占总股本比 （股） 例（%）　　　　
　　　　股份数量 （股）占总股本比 例（%）
一、限售条件流 通股/非流通股109,037,14238.18-59,800,19749,236,94517.24
高管锁定股1,067,2470.37+47,281,19848,348,44516.93
股权激励限售股888,5000.310888,5000.31
首发前限售股107,081,39537.49-107,081,39500.00
二、无限售条件 流通股176,556,76161.82+59,800,197236,356,95882.76
三、总股本285,593,903100.000285,593,903100.00
注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：本次解除限售后，限售条件流通股及非流通股主要包含两部分：一是高管锁定股，63,041,597股（含上市后利润分配及资本公积金转增股本数量，即IPO首发股本叠加上市后因利润分配资本公积转增所衍生股份），该部分股份解除限售后，仍需按相关规定履行高管部分锁定股份及后续限售解除安排；罗洪鹏先生上市后两次通过二级市场增持公司股份合计293,280股（含增持部分叠加因利润分配资本公积转增所衍生股份），亦需按规定执行高管部分锁定及后续解除限售安排。综上，罗洪鹏先生对应高管锁定股合计47,501,158股；其余高管锁定股合计847,287股，均按高管锁定股相关规定办理后续解除限售事宜。二是股权激励限售股，数量为888,500股。

注3：上表中比例合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李国强 胡姗姗
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
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