ST帕瓦(688184):国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
关于浙江帕瓦新能源股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1637号）批复，浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 3,359.4557万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币 51.88元，募集资金总额为人民币 174,288.56万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 159,513.00万元。本次发行证券已于 2022年 9月 19日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“ 保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022年 9月 19日至 2025年 12月 31日。 截至 2025年 12月 31日，上述持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与帕瓦股份证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、上海证券交易所的审核工作，组织发行人及其他海证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会、上海证券交易所进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事（已于 2025年 9月取消监事会，下同）、高级管理人员遵守法律规定，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；督促发行人对被占用的资金进行持续追讨，以维护发行人股东和投资者的合法权益； 2、督导发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更及其理由 2024年 2月，原保荐代表人李欣因个人原因工作变动，不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派保荐代表人宋震寰接替李欣继续履行持续督导职责。 2024年 8月，原保荐代表人宋震寰因个人原因离职，不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派保荐代表人高陈玲接替宋震寰继续履行持续督导职责。 2025年 7月，原保荐代表人高陈玲因个人原因离职，不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派保荐代表人解林接替高陈玲继续履行持续督导职责。 （二）持续督导期内中国证监会和证券交易所因发行人原因对发行人采取监管措施的事项及整改情况 2024年 5月 31日，公司收到浙江证监局出具的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]96号），由于公司业绩预告相关信息披露不准确，业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的监督管理措施。 2024年 7月 4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]122号），由于公司业绩预告、业绩快报披露不准确，且更正公告披露不及时，上海证券交易所对公司及相关责任人予以通报批评。 2025年 3月 25日，公司收到浙江证监局出具的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2025]48号），因公司虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建工程、印章使用管理不规范等问题，导致 2023年年报及 2024年一季报、半年报、三季报信息披露不准确，浙江证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的监督管理措施。 2025年 4月 24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（[2025]0011号），由于公司更换年报审计机构事项违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4条等有关规定，上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示。 针对上述事项，公司进行了内控诊断和责任追溯，对管理层进行了合规培训，对财会人员进行了专业培训，同时完善相应制度，健全内外部监督机制。公司及相关责任人认真吸取教训，切实提高公司规范运作及信息披露中存在的不足，加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工作，优化公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。保荐机构已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，完善内部控制，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。 （三）其他重大事项 1、发行人原共同实际控制人之一张宝资金占用以及发行人、张宝因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查事项 根据公司原共同实际控制人之一张宝于 2025年 6月出具的《资金占用情况说明》，张宝通过供应商占用公司资金 14,142.00万元，占用销售货款 4,991.88万元，合计占用公司资金 19,133.88万元。公司于 2025年 8月 1日收到公安机关出具的《立案决定书》，公司原共同实际控制人之一张宝涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查。2025年 9月 8日，公司发布公告，已获悉诸暨市人民检察院已依法以职务侵占罪对张宝作出逮捕决定；此外，公司于 2025年 9月 5日收到中国证监会对公司送达的《立案告知书》（证监立案字 01120250030号），张宝收到中国证监会对其送达的《立案告知书》（证监立案字 01120250031号），公司及张宝因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及张宝立案。2025年 12月 11日，公司发布公告，张宝持有的公司 10.41%的股份均已被诸暨市公安局司法冻结或轮候冻结。2026年 2月 7日，公司发布公告，公司于 2026年 2月 6日收到浙江省诸暨市人民检察院送达的《被害人诉讼权利义务告知书》，获悉犯罪嫌疑人张宝等人职务侵占、挪用资金、重大责任事故案一案，诸暨市公安局于 2026年 2月 5日向浙江省诸暨市人民检察院移送起诉。 截至目前，上述事项仍处于中国证监会和司法机关调查过程中，张宝资金占用的具体情况以中国证监会和司法机关调查结果为准。保荐机构已督促公司及时对相关事项进行充分的信息披露，并持续追讨被占用的资金，切实维护公司股东及投资者合法权益。 2、发行人2024年度、2025年度财务报告被出具保留意见，2024年度财务报告内部控制被出具否定意见 公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度、2025年度财务报告均出具了保留意见的审计报告，对公司 2024年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，对公司 2025年度财务报告内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 公司对相关事项进行了积极整改，开展全面内控诊断和责任追溯，并对管理层、财会人员进行了专业培训，完善了相应制度，健全监督机制，并对占用的资金进行持续追讨。 3、发行人股票被实施其他风险警示 公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（三）项的相关规定，公司 A股股票于 2025年 5月6日被实施其他风险警示；由于张宝资金占用事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（一）项的相关规定，公司 A股股票于2025年 7月 28日起被叠加实施其他风险警示。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，对公司 2025年度财务报告内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。保荐机构已督促公司及时对相关事项进行充分的信息披露，并持续追讨被占用的资金，切实维护公司股东及投资者合法权益。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐机构工作期间，前文“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中所述的张宝资金占用事项、公司被出具警示函等监管措施或纪律处分措施以及公司被立案调查涉及事项等相关事项中，张宝等相关人员及公司存在通过提供虚假信息资料、刻意隐瞒事实等方式欺骗保荐机构的情况。除该等情况外，公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价 根据浙江证监局出具的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2025]48号），因公司虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建工程、印章使用管理不规范等问题，导致 2023年年报及 2024年一季报、半年报、三季报信息披露不准确。2023年度，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告、2023年度财务报告内部控制均出具了无保留意见的审计报告。 除上述情况外，在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够及时出具相关专业报告，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，前文“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中所述的张宝资金占用事项、公司被出具警示函等监管措施或纪律处分措施以及公司被立案调查涉及事项等相关事项中，公司存在未严格履行信息披露义务的情形。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在保荐机构持续督导期间，保荐机构对上市公司公告的募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等文件进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，由于公司仍存在原实际控制人之一张宝涉嫌占用公司资金事项，保荐机构无法判断张宝涉嫌占用公司资金事项对公司募集资金存放、管理与使用情况的影响，因此无法对公司募集资金的存放、管理与使用情况发表意见。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2025年 12月 31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，国泰海通将继续履行对公司剩余募集资金存放、管理与使用情况的持续督导责任。 十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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