天智航(688277):放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易
北京天智航医疗科技股份有限公司 关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司（以下简称“安徽天智航”）的参股公司合肥技普化智能制造有限责任公司（以下简称“技普化”或“标的公司”）拟进行增资扩股，公司关联法人北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）拟以440万元现金及经评估后作价440万元资产出资认购标的公司新增注册资本490万元。公司全资子公司安徽天智航就本次增资事项放弃优先认购权，本次交易完成后，公司全资子公司安徽天智航持有标的公司的股权比例由39.50%下降至31.73%。 ?本次交易未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。 ?本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关股东协议等具体事宜。 一、关联交易概述 公司全资子公司安徽天智航的参股公司技普化拟进行增资扩股，公司关联法人水木东方拟以440万元现金及经评估后作价440万元资产出资认购标的公司新增注册资本490万元。公司全资子公司安徽天智航就本次增资事项放弃优先认购权，本次交易完成后，公司全资子公司安徽天智航持有标的公司的股权比例由39.50%下降至31.73%。 水木东方是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任水木东方董事、公司前任董事王彬彬女士（于2026年4月离任）在水木东方担任董事及高级管理人员、公司董事李东方先生在水木东方担任董事，根据《科创板股票上市规则》相关规定，水木东方与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 水木东方是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任水木东方董事、公司前任董事王彬彬女士（于2026年4月离任）在水木东方担任董事及高级管理人员、公司董事李东方先生在水木东方担任董事，根据《科创板股票上市规则》相关规定，水木东方与公司构成关联关系。 （二）关联人情况说明 公司名称：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王彬彬 注册资本：9,403.6763万元 成立日期：2017年12月14日 住所：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼3层302B室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；社会经济咨询服务；机械设备租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：王彬彬、陈齐 最近一年主要财务数据：
三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 标的公司本次增资扩股构成公司放弃优先认购权，涉及关联交易。 （二）交易标的基本情况 公司名称：合肥技普化智能制造有限责任公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：罗全 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2024年04月22日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 最近一年一期主要财务数据：
权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 本次标的公司增资扩股新增注册资本490万元，新进投资方以440万元现金出资认购标的公司245万元新增注册资本，以经评估后作价440万元的资产出资认购标的公司245万元新增注册资本。根据北京东审资产评估有限责任公司出具的东评字【2026】第02-079号《资产评估报告》，水木东方本次用于出资的固定资产和无形资产账面价值合计382.46万元，评估价值463.62万元，评估增值81.16万元，增值率21.22%，主要原因为：部分无形资产（激光标定专用探头和马扎克车铣复合SMOOTH?XCAMAI软件）系外购设备赠送取得，无账面价值，但其具备市场需求和转让价值，评估机构对其及SAP企业管理软件等无形资产以现行市场价格评估，客观反映了公允市场价值。评估基准日为2025年5月31日。 新进投资方水木东方确认上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。 本次交易定价遵循市场原则，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易主体 原股东：北京科索精密机械有限公司、安徽天智航医疗科技有限公司投资方：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司 目标公司：合肥技普化智能制造有限责任公司 （二）增资金额 各方一致同意，技普化的注册资本由2,000万元增加至2,490万元，即本次新增注册资本490万元。水木东方合计出资880万元（其中现金出资440万元、资产出资440万元），认购技普化新增注册资本490万元，390万元计入技普化资本公积。 水木东方拟出资的资产已完成评估，权属清晰、定价公允，无权利负担。 （三）增资款用途 全部用于技普化主营业务拓展、日常运营及流动资金补充，不得用于非经营性用途。 （四）工商变更 技普化应在交割后30个工作日内完成注册资本及股权结构的工商变更登记。 （五）生效条件 自然人签署方签字，非自然人签署方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章，自签署日起生效。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 公司全资子公司安徽天智航放弃对标的公司增资扩股的优先认购权是出于其整体发展战略考虑。本次关联交易按照公平、公正的原则开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次增资扩股后，技普化仍为公司全资子公司安徽天智航的参股公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。 七、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年5月12日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 2026年5月12日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张送根先生、李东方先生已回避表决。董事会授权公司及全资子公司安徽天智航管理层办理签署相关股东协议等具体事宜。 特此公告。 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 中财网
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