三角防务(300775):中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督期限截至2025年12月31日。截至2025年12月31日，持续督导期已经届满，中航证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 1、保荐机构名称：中航证券有限公司 2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 3、主要办公地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦32层4、法定代表人：戚侠 5、本项目保荐代表人：梅宇、赵倪伟 6、联系电话：0755-83688206 7、是否更换保荐人或其他情况：是，2026年2月原保荐代表人司维先生因工作变动不再担任公司持续督导工作的保荐代表人，中航证券委派赵倪伟先生接替司维先生履行公司持续督导工作职责。 三、上市公司的基本情况 1、发行人名称：西安三角防务股份有限公司 2、证券代码：300775 3、注册资本：549,291,984元 4、注册地址：西安市航空基地蓝天二路8号 5、主要办公地址：西安市航空基地蓝天二路8号 6、法定代表人：严建亚 7、实际控制人：无实际控制人 8、联系人：杨伟杰 9、联系电话：029-81662206-8818 10、本次证券发行类型：向特定对象发行股票 11、本次证券发行时间：2022年12月27日 12、本次证券上市时间：2023年1月17日 13、本次证券上市地点：深圳证券交易所 14、年报披露时间：2026年4月28日 15、其他：无 四、保荐工作概述 （一）尽职推荐工作 本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 保荐机构及保荐代表人严格按照相关法律法规，在三角防务向特定对象发行股票后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平； 2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅； 3、督导发行人合规使用与管理募集资金； 4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项； 6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺； 7、持续关注发行人的独立性以及与关联方资金往来情况； 8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训； 10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。 11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）变更持续督导保荐代表人 原保荐代表人司维先生因工作变动不再担任公司持续督导工作的保荐代表人，中航证券委派赵倪伟先生接替司维先生履行公司持续督导工作职责。 （二）募集资金投资项目使用募集资金金额调整 因实际募集资金净额少于原拟使用的募集资金金额，公司于2023年4月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意本次调整。独立董事发表明确同意意见，保荐机构亦出具核查意见。 （三）变更募集资金投资项目实施地点、调整募集资金投资项目建设内容公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司暨开展大飞机零部件装配业务的议案》和《关于新设立全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司事项。独立董事发表明确同意意见，保荐机构亦出具核查意见。 公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更航空发动机叶片精锻项目实施地点的议案》，同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目中航空发动机叶片精锻项目的实施地点。保荐机构对该事项进行审慎核查并出具了核查意见。 公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意本次变更航空数字化集成中心项目实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细。 保荐机构对该事项进行审慎核查并出具了核查意见。 公司2025年4月11日召开第三届董事会第二十三会议、第三届监事会第十八次会议，2025年4月29日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更航空数字化集成中心项目建设内容和投资额度的议案》，同意本次变更航空数字化集成中心项目建设内容和投资额度。保荐机构对该事项进行审慎核查并出具了核查意见。 （四）募集资金投资项目延期 公司于2025年12月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“航空发动机叶片精锻项目”和“航空数字化集成中心项目”的完成时间延长至2026年12月31日。保荐机构对该事项进行审慎核查并出具了核查意见。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为：持续督导期间内，公司的信息披露工作符合相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，公司在使用募集资金时严格遵照募集资金三方监管协议进行。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并按照监管部门批复和公开披露的招股说明书文件所承诺用途进行使用募集资金，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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