兆讯传媒(301102):国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于兆讯传媒广告股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币1,994,000,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1,904,033,306.56元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定对公司进行持续督导，持续督导期间为2022年3月28日至2025年12月31日。 目前，持续督导期限已满，国投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构的基本情况
（一）尽职推荐阶段 保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见进行答复，按照中国证监会、深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、原监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、原监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、原监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；8、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 9、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更及其事由 2025年9月，原保荐代表人周宏科先生因工作变动原因，无法继续从事对兆讯传媒的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，国投证券委派保荐代表人郑扬先生接替周宏科先生继续履行持续督导工作。兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市项目的法定持续督导期截至2025年12月31日止，由于届满时募集资金未使用完毕，国投证券对公司未使用完毕的募集资金仍继续履行持续督导责任。 （二）2025年度经营业绩下滑 2025年度，公司实现营业收入55,321.38万元，同比下降17.48%；归属于上市公司股东的净利润1,214.58万元，同比下降83.94%。主要原因系：公司高铁媒体广告业务受客户投放策略调整影响，营业收入同比下降；户外裸眼3D高清大屏业务虽获头部品牌认可并契合行业新场景趋势，但仍处于培育阶段。公司看好户外广告行业发展前景，加大研发费用投入，叠加营收端压力及行业竞争加剧影响，导致净利润下降。 保荐机构已提请公司关注业绩下滑因素，积极采取加强成本费用管控、提升运营效率等有效措施改善经营业绩，并严格按照相关规定及时、准确履行信息披露义务。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。 2、持续督导期间：公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求及时、准确地按照要求进行信息披露。公司能够及时通知保荐机构重要事项并与保荐机构沟通，按照保荐机构的要求提供相关文件。 公司积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，持续督导工作的总体配合情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，公司在持续督导期内已披露的公告与实际情况一致，披露的文件真实、准确、完整、及时，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次募集资金的存放和使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现存在违规使用募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，公司本次发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为40,224.18万元，本保荐机构将继续对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。 十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签署页） 保荐代表人签名： 费春成 郑 扬 国投证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签署页） 法定代表人： 王苏望 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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