嘉晨智能(920096):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:嘉晨智能:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年五月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《河南嘉晨智能控制股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、股份锁定和减持承诺 （1）控股股东、实际控制人姚欣，持股董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司股票完成在北交所上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。若公司终止其股票在北交所上市事项的，则本人可以申请解除上述锁定承诺。 2、自公司股票在北交所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。 3、在前述锁定期期满后，本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的公司股票不超过本人直接或间接持有公司股票总数的 25%；在本人离任后 6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股票。本条承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 4、本人在上述锁定期满后 2年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证监会、北交所关于控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若公司在北交所上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后 6个月期末收盘价低于发行价的（自公司股票在北交所上市 6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的公司股份锁定期限自动延长 6个月。 5、如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。 6、本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北交所相关法律、法规的规定。 7、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北交所对股份锁定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。 8、本人若未能履行上述承诺事项时，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额缴付公司为止。” （2）法人股东杭叉集团、上海众鼎 “1、自公司审议本次发行上市事项的股东会股权登记日次日起至公司股票完成在北交所上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。若公司终止其股票在北交所上市事项的，则本企业可以申请解除上述限售承诺。 2、自公司股票在北交所上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。 3、本企业在上述锁定期满后 2年内直接或间接减持公司股票的（不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若公司在北交所上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后 6个月期末收盘价低于发行价的（自公司股票在北交所上市 6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本企业持有的公司股份锁定期限自动延长 6个月。 4、如因公司进行权益分配等原因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。 5、本企业减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北交所相关法律、法规的规定。 6、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、北交所对股份锁定和减持有其他要求，本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。 7、在上述承诺履行期间，本企业因事项变更等原因不影响本承诺函的效力，在此期间本企业将继续履行上述承诺。 8、本企业若未能履行上述承诺事项时，本企业将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本企业自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本企业因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本企业因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额缴付公司为止。” （3）员工持股平台上海众鼎的持股员工 “1、截至本承诺函出具之日，本人为公司或其子公司、分公司在职员工，与公司或其子公司、分公司存在劳动关系； 2、本人用于认购激励股权的资金为本人自有或自筹的合法资金，不存在公司向本人提供贷款以及其任何形式的财务资助的情形，包括为本人贷款提供担保；本人所认购或享有的激励股权均是本人真实享有的，不存在委托持股信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何现实或者潜在的纠纷或者争议； 3、公司完成本次发行上市之前以及上市之日起 3年内，本人不转让、减持或者委托他人管理本人持有的持股平台份额/公司的股份，也不请求公司/实际控制人回购该等份额；如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。 4、本人保证减持时将遵守中国证监会、北交所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告或履行适当程序，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息（如需）。 5、如未履行上述承诺而转让持股平台份额/公司股份，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。 6、本人具备法律、法规规定的担任公司股东的资格，不存在属于证监会系统离职或在职人员的情形，也不存在属于公务员等根据法律法规规定禁止直接或间接持有公司股份的情形。公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在通过本人直接或间接持有公司股份的情形。本人不存在以公司股份进行不正当利益输送的情形。 7、本人与公司本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。除公司招股说明书等申报文件披露的情况之外（如有），本人与公司及其其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户/供应商不存在关联关系。” 2、持股及减持意向承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣，其他直接或间接持有公司股份的公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员及高级管理人员，持股 5%以上法人股东杭叉集团、上海众鼎承诺： “1、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让本次发行上市前持有的公司股份。 2、在锁定期满后本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 3、本人/本企业在减持公司股份前，应按北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若通过集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的 15个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告，每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。如因公司进行权益分配等原因导致本人/本企业持有的公司股份发生变化，本人/本企业仍将遵守本承诺函。 4、如中国证监会、北交所相关法律法规及规范性文件对股份锁定和减持有其他要求，则本人/本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。 5、本人/本企业若未能履行上述承诺事项时，本人/本企业将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人/本企业自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人/本企业因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人/本企业因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将违规收益足额缴付公司为止。” 3、稳定股价承诺 （1）发行人 “1、本公司已知悉、了解并将遵守和执行《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的全部内容，努力保持公司股价稳定，根据该预案及相关法律、法规及规范性文件的规定履行回购股票等相关义务，并承担相应的法律责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照《稳定股价的预案》采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东会及中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” （2）控股股东、实际控制人姚欣及其一致行动人上海众鼎 “1、本人/本企业已知悉、了解并将遵守和执行《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的全部内容，努力保持公司股价稳定，根据该预案及相关法律、法规及规范性文件的规定履行增持股票等相关义务，并承担相应的法律责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人/本企业未按照《稳定股价的预案》采取稳定股价的具体措施，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业未履行上述承诺的，本人/本企业直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 3、在公司根据《稳定股价的预案》就回购股份事宜召开的董事会/股东会上，本人/本企业对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决权）。 4、本人/本企业承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。” （3）公司董事（除独立董事）和高级管理人员 “1、本人已知悉、了解并将遵守和执行《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的全部内容，努力保持公司股价稳定，根据该预案及相关法律、法规及规范性文件的规定履行增持股票等相关义务，并承担相应的法律责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《稳定股价的预案》采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东会及中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 3、在公司根据《稳定股价的预案》就回购股份事宜召开的董事会/股东会上，本人对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决权）。 4、本人承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。” 4、关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）发行人 “鉴于上市后公司股本及净资产将大幅增长，但募集资金投资项目具有一定的实施周期，为降低本次发行上市摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体措施如下： 1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。 2、积极稳妥的实施募集资金投资项目 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，力争提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司制订了《上市后三年股东分红回报规划》，明确公司发行后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。 未来公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。 公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施，如违反前述承诺，将及时在公司股东会上公开说明并公告未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的利益；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。” （2）控股股东、实际控制人姚欣及其一致行动人上海众鼎，公司董事（除独立董事）和高级管理人员 “为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，本人/本企业承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体措施如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人/本企业将根据中国证监会、北交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，努力确保由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； 4、如公司未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； 5、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 6、本人/本企业不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 自本承诺出具之日至公司本次发行上市之日，若中国证监会、北交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、北交所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和北交所的有关规定承担相应的责任。” 5、分红承诺 （1）发行人 “1、公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 2、为进一步细化股利分配政策，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司已制定并将严格遵守、执行在本公司上市后适用的《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程（草案）》《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）和利润分配方案，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 3、若本公司未能执行上述承诺内容，本公司将在股东会及北交所公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因本公司未执行该承诺而给投资者造成直接经济损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （2）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 “本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程（草案）》《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 本人拟采取的措施包括但不限于： 1、根据《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程（草案）》《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司分配预案； 2、在审议公司利润分配预案的董事会、（监事会）、股东会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、在公司董事会、（监事会）、股东会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。” 6、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与公司及其控股子公司现有业务相同或相似的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2、自承诺函签署之日起，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与公司及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与公司及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自承诺函签署之日起，若本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未来从事的业务与公司及其控股子公司拓展后的业务产生竞争，则本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： （1）停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务； （2）如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给公司； （3）如公司无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。 4、本人将督促本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业履行上述承诺。 5、上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人期间长期有效。如本人及本人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 7、避免和减少关联交易的承诺 （1）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 “1、本人已严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与公司之间不存在任何依照法律法规和监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人承诺不利用自身的地位及影响谋求公司及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与公司及其控制的其他企业达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人及本人关联方提供任何形式的违法违规担保。 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益，保证不会通过关联交易损害公司及其子公司的合法权益。 5、本人作为公司的控股股东、实际控制人及董事/高级管理人员（董事/监事/高级管理人员）期间，本人及本人关联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 6、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续作为公司控股股东、实际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间持续有效。如本人违反前述承诺，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （2）法人股东杭叉集团、上海众鼎 “1、本企业已严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外，本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业与公司之间不存在任何依照法律法规和监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本企业承诺不利用自身的地位及影响谋求公司及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业关联方优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求本企业及本企业关联方与公司及其控制的其他企业达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本企业及本企业关联方提供任何形式的违法违规担保。 4、本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益，保证不会通过关联交易损害公司及其子公司的合法权益。 5、本企业作为公司的 5%以上股东期间，本企业及本企业关联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业及本企业关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 6、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本企业继续作为公司 5%以上股东期间持续有效。如本企业违反前述承诺，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 上述承诺内容已经本企业确认且为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。” 8、避免资金占用的承诺 （1）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情形。 2、本人、近亲属及本人控制或担任董事或高级管理人员的关联企业在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金（如有）。 3、本人、近亲属及本人控制或担任董事或高级管理人员的关联企业不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代为承担成本和其他费用。 4、本人、近亲属及本人控制或担任董事或高级管理人员的关联企业不谋求以下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人所控制或担任董事或高级管理人员的关联企业使用，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人、近亲属及本人所控制或担任董事或高级管理人员的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人所控制或担任董事或高级管理人员的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人所控制或担任董事或高级管理人员的关联企业进行投资活动；等等。 5、本人将促使本人直接或间接控制或本人担任董事或高级管理人员的其他经济实体遵守上述承诺。 本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整；如本人及本人控制或担任董事或高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺，导致公司或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （2）控股股东、实际控制人姚欣的一致行动人上海众鼎 “1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情形。 2、本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金。 3、本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代为承担成本和其他费用。 4、本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方不谋求以下列方式直接或间接的使用公司资金，包括：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方提供委托贷款；（3）委托本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方进行投资活动等。 本企业将促使本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联经济实体遵守上述承诺。 本企业承诺以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整；如本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联经济实体违反上述承诺，导致公司或其股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 9、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）发行人 “1、公司保证本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北交所上市交易前，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“违法违规情形”），公司将停止本次公开发行新股并回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若在公司向不特定合格投资者公开发行股票在北交所上市交易后，证券监督管理部门、北交所或其他有权部门对公司招股说明书及其他信息披露资料存在前述违法违规情形做出认定或处罚决定的，公司董事会应在作出之日起 15个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告股份回购方案并提交股东会审议批准。回购价格按发行价加算银行同期存款利率计算的利息确定，（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规等另有规定的从其规定。 4、如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 5、自上述义务触发之日起，至公司完全履行相关承诺之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券等。此外，自上述义务触发之日起，至公司完全履行相关承诺之前，公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴。 6、本承诺函所述承诺事项已经公司内部有权机构审议通过，符合公司内部决策程序和有关治理规则，为公司真实意思表示，对公司具有法律约束力。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，并积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东、实际控制人姚欣 “1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“违法违规情形”），本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若上述违法违规情形发生在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北交所上市交易前，本人将极力督促发行人依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若上述违法违规情形发生公司向不特定合格投资者公开发行股票在北交所上市交易后，本人将自行并极力促使发行人依法回购本次发行的全部新股，并将回购本人已转让的原限售股份（如有），同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东会对回购股份做出决议时投赞成票。回购价格按发行价加算银行同期存款利率计算的利息确定，（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规等另有规定的从其规定。 4、如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 5、有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本人存在前述违法违规情形后，本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿遵从该等规定。 6、若本人未履行上述回购、赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。此外，若发行人未履行上述有关回购、赔偿损失等义务，发行人可以停止制定现金分红计划并暂停发放本人的薪酬、津贴（如有）。 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （3）公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 “1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“违法违规情形”），本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若上述违法违规情形发生在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北交所上市交易前，本人将极力促使发行人依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若上述违法违规情形发生公司向不特定合格投资者公开发行股票在北交所上市交易后，本人将极力促使发行人依法回购本次发行的全部新股，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、监事会对回购股份做出决议时投赞成票。回购价格按发行价加算银行同期存款利率计算的利息确定，（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规等另有规定的从其规定。 4、如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 5、有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本人存在前述违法违规情形后，本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿遵从该等规定。 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。” 10、未履行承诺的约束措施 （1）发行人 “1、公司保证将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如未能履行的，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会、北交所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资； （3）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。 3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 本承诺函所述承诺事项已经本公司内部有权机构审议通过，符合本公司内部决策程序和有关治理规则，为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，并积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东、实际控制人姚欣 “1、本人将严格履行就公司本次发行上市所作出的各项承诺事项（以下简称“相关承诺”），如未能履行的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2）不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； （4）如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （3）公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 “1、本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如未能履行的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任，投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 （3）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有。 若因本人未履行上述承诺事项给公司造成损失的，将向公司依法承担赔偿责任。 2、在前述事项发生之日起，本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事项，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利（如有）、停止发放本人薪酬或者津贴（如有），用于承担相关赔偿责任。 3、如果本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益； （3）如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 4、本人作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。 5、本人不会因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （4）公司全体股东 “1、本人/本企业将严格履行就公司本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本人/本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2）不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）如果本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； （4）如公司或公众投资者因信赖本人/本企业承诺事项进行交易而遭受损失，本人/本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 3、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。除上述约束措施外，本人/本企业愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 上述承诺内容已经本人/本企业确认且为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。” 11、关于延长股份锁定期的承诺 控股股东、实际控制人姚欣及其一致行动人上海众鼎承诺： “1、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人/本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 2、公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 24个月；公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月；公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月。（其中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指本人/本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。） 上述承诺内容已经本人/本企业确认且为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。如本人/本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，由公司收回。” 12、关于不存在相关违法违规行为的承诺 （1）发行人 “截至本承诺出具之日，本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” （2）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事和高级管理人员 “1、本人最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2、截至本承诺出具之日，本人在发行人在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。” 13、关于股东信息披露的专项承诺 发行人承诺： “1、本公司股东姚欣、李飞、杭叉集团股份有限公司、上海众鼎恒基企业管理中心（有限合伙）均具备持有本公司股份的适当资格，该等股东不属于法律法规规定禁止持股的主体，亦不存在法律法规规定禁止持股的主体通过该等股东间接持有本公司股份的情形。 2、截至本承诺函签署之日，本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。 3、截至本承诺函签署之日，本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。 4、本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统及北京证券交易所的规定承担相应责任。” 14、关于员工社会保险和住房公积金事项的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “若公司及其子公司、分公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求公司及其子公司、分公司应缴的员工社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者公司被要求支付滞纳金或因此受到行政处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代公司及其合并报表范围子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，保证公司及其子公司、分公司不受任何损失。” 15、关于生产经营场所事项的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “若公司及其子公司、分公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违法、违规行为，如因所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着物）、土地未按有关法律法规取得产证、或完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司及其子公司、分公司无法继续占有使用有关房产的，本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，导致公司及其子公司、分公司产生相关费用或支出的，本人将承担公司及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证公司及其子公司、分公司不受任何损失。” （二）前期公开承诺 1、股份增减持承诺 （1）控股股东、实际控制人姚欣 “1、本人在公司本次挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。2、本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间内，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。3、自公司实现本次挂牌之日起至其在北京证券交易所发行上市之日止，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。4、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和《公司章程》关于股份限制流通的相关规定。” （2）直接自然人股东李飞 “1、本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间内，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。2、自公司实现本次挂牌之日起至其在北京证券交易所发行上市之日止，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。3、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和《公司章程》关于股份限制流通的相关规定。” （3）直接法人股东杭叉集团、上海众鼎 “1、自公司实现本次挂牌之日起至其在北京证券交易所发行上市之日止，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份。2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和《公司章程》关于股份限制流通的相关规定。” （4）其他持股董事、挂牌时监事和高级管理人员 “1、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和《公司章程》关于股份限制流通的相关规定。” 2、减少或规范关联交易的承诺 （1）控股股东、实际控制人姚欣，董事、挂牌时监事和高级管理人员 “1、自本承诺函出具日始，在作为公司的关联方期间，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）尽量减少与规范同公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害嘉晨智能及其他股东的合法权益。3、本人保证将按照法律、法规和《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，严格遵守在公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。4、本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而作出。5、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” （2）持股 5%以上股东杭叉集团 “1、自本承诺函出具日始，在作为公司的关联方期间，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）尽量减少与规范同公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害嘉晨智能及其他股东的合法权益。3、本企业保证将按照法律、法规和《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，严格遵守在公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。4、本企业确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而作出。5、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 3、规范或避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣，董事、挂牌时监事和高级管理人员承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。2、在本人作为公司股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有），将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、活动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。3、如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 4、避免资金占用问题的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接、间接控制的除公司（包括下属子公司，下同）以外的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形；2、自本承诺函出具之日起，在作为公司的控股股东/实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的除公司以外的其他企业不会以任何方式直接或间接占用或者转移公司资金、资产或其他资源，不会实施侵占公司资产、利益输送等损害公司利益的行为，不会要求公司为本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业提供违规担保，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及股转系统关于非上市公众公司法人治理的有关规定，避免本人及本人控制的其他企业与公司发生除正常业务外的一切资金往来；3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本人愿意依法对违反上述承诺而给公司造成的损失承担赔偿责任。” 5、关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “若嘉晨智能及其子公司、分公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求嘉晨智能及其子公司、分公司应缴的员工社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者嘉晨智能被要求支付滞纳金或因此受到行政处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代嘉晨智能及其合并报表范围子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，保证嘉晨智能及其子公司、分公司不受任何损失。” 6、解决产权瑕疵的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “若嘉晨智能及其子公司、分公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违法、违规行为，如因所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着物）、土地未按有关法律法规取得产证、或完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致嘉晨智能及其子公司、分公司无法继续占有使用有关房产的，本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，导致嘉晨智能及其子公司、分公司产生相关费用或支出的，本人将承担嘉晨智能及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证嘉晨智能及其子公司、分公司不受任何损失。” 7、其他与公司挂牌相关的承诺 公司控股股东、实际控制人姚欣承诺： “若嘉晨智能就郑港出[2019]75号土地（以下简称“港区土地”）因未按照相关规定、协议等如期开工、建设、竣工而被认定为闲置土地或者产生其他合规风险，导致嘉晨智能港区土地被无偿收回或者造成其他损失，或者产生相关费用或支出的，本人将为公司提前寻找其他合适的土地，以保证其生产经营的持续稳定，并将承担嘉晨智能及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证嘉晨智能及其子公司、分公司不受任何损失。” 8、未能履行承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人姚欣，董事、挂牌时监事、高级管理人员承诺： “1、本人将严格履行本次挂牌相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。4、如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信 息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读《河南嘉晨智能控制股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审[2025]12398号）、《审计报告》（天健审[2026]612号）、《内部控制审计报告》（天健审[2026]613号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对河南嘉晨智能控制股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人河南嘉晨智能控制股份有限公司的承诺 “河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承诺 “河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承诺 “中国国际金融股份有限公司对河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所的承诺 “上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。 本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “我们为河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 14.43元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 四、特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）公司主要客户为工业车辆整车制造厂商，客户集中度较高 公司主要客户为工业车辆整车制造厂商，包括杭叉集团、安徽合力、诺力股份、龙工、柳工、比亚迪、江淮银联、徐工等。报告期内，公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为 87.71%、82.02%及 76.17%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例分别为 44.69%、42.16%和 38.44%，客户集中度较高。根据《中国工程机械工业年鉴 2025》数据统计，2024年工业车辆主要车型类别中，内燃平衡重乘驾式叉车销量排名前五位企业的销量占比为87.87%，电动平衡重乘驾式叉车销量排名前六位企业的销量占比为 83.83%，电动仓储叉车销量排名前六位企业的销量占比为 89.03%，中国工业车辆市场的整车制造厂集中度较高，客观上导致了工业车辆关键零配件供应商的客户集中情况。未来如果公司主要客户因产业政策、行业竞争、意外事件等原因，其生产经营出现不利情形，或者公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，将会对公司的盈利水平造成影响。 （二）公司对单一客户及关联方杭叉集团存在业务依赖 杭叉集团持有公司 22.22%的股份，为公司关联方。公司是杭叉集团电机驱动控制系统、整机控制系统等重要零部件主要供应商之一，杭叉集团自身业绩增长稳健，其对公司相关产品的采购金额较高。报告期内，公司对杭叉集团实现销售收入分别为 16,815.64万元、16,085.31万元和 15,410.25万元，占公司营业收入的比例分别为 44.69%、42.16%和 38.44%。如未来杭叉集团大幅减少对公司的订单，或公司未来不能继续取得杭叉集团订单，将会对公司经营业绩造成重大不利影响。 （三）单一供应商依赖的风险 报告期内，公司向飒派集团采购入库的 ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、电气部件、结构件等原材料的金额分别为 15,964.51万元、13,260.58万元和 11,302.23万元，占当期采购总额的比例分别为 69.96%、53.10%和 44.37%，占比较高。此外，目前公司与飒派集团签订的年度采购协议约定若公司无法实现双方协商的对飒派集团相关产品的采购金额，公司需要向其支付采购目标与实际完成采购额差额的百分之十作为补偿。若公司无法实现飒派集团相关产品的采购目标，或者未来飒派集团受贸易政策、原材料不足或其他因素影响，不能及时足额供应公司上述原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）MOSFET、MCU等芯片依赖国外品牌的风险 公司生产所需的 MOSFET、MCU等芯片主要为英飞凌、意法半导体等国外品牌，公司主要通过该品牌的境内代理商采购上述产品。报告期内，公司采购国外品牌 MOSFET、MCU等芯片的金额分别为 1,002.13万元、2,383.88万元和 1,789.53万元，占当期采购总额的比例分别为 4.39%、9.55%和 7.02%。如果MOSFET、MCU等芯片制造商所在国贸易政策发生长期重大不利变化，且国产品牌不能及时替代，公司未来可能无法采购上述原材料，将对公司生产经营造成一定影响。 （五）控制权集中的风险 姚欣女士直接及间接合计持有公司 68.54%的股份，控制公司 70.10%的表决权，为公司控股股东、实际控制人，且其在公司担任公司董事长及总经理，能够对公司的经营决策、人事任免等产生重大影响，控制权集中为公司治理带来了一定的风险。虽然公司已依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件制定了各项制度，但仍无法完全避免其作出有损于中小股东利益的决策，因此公司存在控制权集中的风险。 （六）国际贸易摩擦及关税政策变化的风险 报告期各期，公司实现境外销售收入分别为 185.29万元、4.69万元和 5.01万元，占比分别为 0.49%、0.01%和 0.01%，占比较低。基于目前国际关税政策的变化，公司可能面临供应链成本上升，双边贸易摩擦带来的供应链不稳定和需求下滑的风险。通过持续自主研发，公司已实现多种型号的电机控制器自主生产，持续强化中高端电机驱动控制系统研发能力，与下游客户积极合作并加速推动自制产品的导入。若全球经贸冲突持续升温，叠加地缘政治风险，可能加剧供应链中断、成本上升以及下游客户需求不足的风险。 （七）自制电机控制器销售规模提升等因素所导致的毛利率下滑风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.06%、29.81%及 34.50%，虽报告期内公司业务模式及盈利能力均较为稳定，但因竞争环境及开拓市场等因素考量，公司以自制 ACM电机控制器等为核心零部件相关产品的毛利率可能存在一定的波动，若未来公司在短期内无法通过有效方式保持自制电机控制器产品毛利率的稳定，随着其销售规模的逐步提升，可能导致公司毛利率有所下滑，此外若未来市场需求、竞争环境、行业政策及生产材料等因素发生其他重大不利变化，亦可能导致公司毛利率存在下滑风险。 （八）业绩波动风险 报告期内，得益于政策驱动下的行业需求提升、整车厂海外市场拓展、公司研发实力支撑及自制产品市场突破，以及公司积极地开拓市场等，公司销售规模扩大，若上、下游相关因素变动导致未来主要原材料及产品价格发生剧烈波动，公司不能及时、有效地应对极端突发情况；或受供求关系变动影响导致公司产品的产销量下降；或未来公司不能继续保持竞争优势，产品迭代周期无法适应市场需求；或未来产业链上下游延伸趋势显著，则存在公司经营业绩波动的风险。 （九）持续经营能力及业务独立性风险 公司的第二大股东杭叉集团持有公司 22.22%的股份，报告期内，公司对杭叉集团实现销售收入分别为 16,815.64万元、16,085.31万元和 15,410.25万元，占公司营业收入的比例分别为 44.69%、42.16%和 38.44%，是公司第一大客户。公司自设立以来与杭叉集团就保持良好的合作关系，公司基于自身技术水平、研发能力、质量稳定性、响应效率等取得了杭叉集团的认可，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与杭叉集团保持独立，具有独立面向市场的持续经营能力。但未来若杭叉集团利用其在工业车辆整车厂的市场地位对公司的经营管理进行干涉、或者公司未来不能继续维持与杭叉集团的稳定合作，则公司业务独立性可能会受到一定程度的影响，亦可能对公司经营业绩造成重大不利影响。公司存在因对杭叉集团的业务依赖而导致的持续经营能力、业务独立性相关风险。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 2026年 3月 26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕606号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及 其主要内容 2026年 5月 12日，北京证券交易所出具《关于同意河南嘉晨智能控制股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕529号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“嘉晨智能”，证券代码为“920096”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作， 切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、在北京证券交易所上市相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 5月 18日 （三）证券简称：嘉晨智能 （四）证券代码：920096 （五）本次公开发行后的总股本：69,000,000股；本次发行不安排超额配售选择权 （六）本次公开发行的股票数量：18,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,200,000股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52,800,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,800,000股 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择 的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款规定的上市标准：“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 发行人本次发行价格为 14.43元/股，发行后总股本为 6,900.00万股，按照本次发行价格及本次发行后总股本计算，发行后市值为 99,567.00万元，公司发行后市值不低于 2亿元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南嘉晨智能控制股份有限公司审计报告及财务报表》（天健审〔2026〕612号），发行人 2025年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 6,641.40万元，不低于 2,500万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 16.47%，不低于 8%。 综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款的“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的上市标准要求。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本信息
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