众智科技(301361):国联民生证券承销保荐有限公司关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于郑州众智科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”），作为郑州众智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对众智科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、首次公开发行股份概况及股份变动情况 （一）公司首次公开发行股票情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1589号）以及深圳证券交易所《关于郑州众智科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1083号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,084,000股，并于2022年11月16日起在深圳证券交易所上市。 首次公开发行后，公司的总股本为116,336,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为88,750,983股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为27,585,017股，占发行后总股本的比例为23.71%。 （二）上市后股份变动及限售流通情况 2023年5月16日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通涉及股份数量为1,498,983股，占公司总股本的1.29%。具体内容详见公司于2023年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2025年11月17日，公司首次公开发行前股东郑州众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智投资”）限售股份限售上市流通数量为1,360,000股，占公司总股本1.17%。具体内容详见公司于2025年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）本次股份变动及限售流通情况 截至本核查意见出具日，公司有流通限制或限售安排的股份数量为 85,892,000股，占发行后总股本的比例为73.83%，均为首次公开发行前已发行的股份；无流通限制及限售安排的股份数量为30,444,000股，占发行后总股本的比例为26.17%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的限售股，股份数量为85,892,000股，占发行后总股本的73.83%，相关股东数量共计5户，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，因触发承诺事项，限售股份锁定期延长至2026年5月15日，该部分限售股拟于2026年5月18日上市流通。 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下限售及减持相关的承诺： （一）控股股东、实际控制人的承诺 杨新征、崔文峰作为公司控股股东、实际控制人，郑重承诺如下： 1、本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。 2、众智科技股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有众智科技股票的锁定期限自动延长6个月。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、本人如在上述锁定期满后两年内减持所持众智科技股份的，其减持价格不低于众智科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的众智科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%，因众智科技进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 4、本人在众智科技担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的众智科技股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有众智科技的股份。 5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）持股5%以上股东的承诺 杨露、崔博作为众智科技持股5%以上的股东，郑重承诺如下： 1、本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。 2、众智科技股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有众智科技股票的锁定期限自动延长6个月。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、本人如在上述锁定期满后两年内减持所持众智科技股份的，其减持价格不低于众智科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的众智科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%，因众智科技进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 4、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）其他股东的承诺 公司股东众智投资，郑重承诺如下： 1、本企业自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。 2、本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）董事、高级管理人员的承诺 1、本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。 2、众智科技股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有众智科技股票的锁定期限自动延长6个月。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、本人如在上述锁定期满后两年内减持所持众智科技股份的，其减持价格不低于众智科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、本人在众智科技担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的众智科技股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有众智科技的股份。 5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”（五）监事的承诺 1、本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。 2、本人在众智科技担任监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的众智科技股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有众智科技的股份。 3、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。 （六）其他 除上述承诺外，本次申请股份上市流通的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月18日（星期一）。 （二）本次解除限售股份数量为85,892,000股，占公司总股本73.83%。 （三）本次解除限售股份相关股东数量共计5户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：崔文峰、杨新征均为公司控股股东、实际控制人，并且互为一致行动人，其中杨新征为董事长，崔文峰为副董事长兼总经理；杨露为杨新征之女、公司董事，崔博为崔文峰之子；崔文峰、杨新征为郑州众智投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，且崔文峰担任执行事务合伙人；众智投资限售股份由公司董事杨新征、崔文峰、宋耀军、王磊、苏晓贞，首发前董事杨新艳，首发前监事赵会勤、罗光铜、周玉静，董事会秘书邓艳峰间接持有。 注3：首发前董事杨新艳已于2023年4月12日届满离任，离任后已满半年；首发前监事赵会勤、罗光铜、周玉静已于2025年5月20日因公司监事会改革自然离任，离任后已满半年。 注4：上述董事及高级管理人员崔文峰、杨新征、宋耀军、王磊、苏晓贞、杨露、邓艳峰在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；股东崔文峰、杨新征、杨露、崔博根据相关承诺，首发前股份限售期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。故本次解除限售股份后，本年度实际可流通股份数量见上表所示。 注5：本次股份解除限售后，上述股东、董事及高级管理人员将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件中关于减持股份的规定。公司董事会将监督上述相关人员在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关人员履行股份减持承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。 （以下无正文） 中财网
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