大禹生物(920970):国投证券股份有限公司关于山西大禹生物工程股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐工作总结报告书
关于山西大禹生物工程股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 保荐工作总结报告书 “ ” “ ” 国投证券股份有限公司（以下简称国投证券或保荐机构）作为山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“大禹生物”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，履行持续督导职责期限至2025年12月31日。目前，本次发行持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要求，保荐机构出具本保荐工作总结报告书。 一、公司的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]826号《关于同意山西大禹生物工程股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股发行价为人民币10.00元，共募集资金人民币150,000,000.00元，扣除发行费用18,109,528.31元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币131,890,471.69元。截至2022年5月10日，上述募集资金已全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022SYAA10105号《山西大禹生物工程股份有限公司验资报告》。 国投证券作为大禹生物本次发行的保荐机构，主要保荐工作如下： （一）尽职推荐工作 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司开展尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合北京证券交易所（以下简称“北交所”）的审核工作，组织公司及其他中介机构对问询函意见进行答复，按要求对本次发行涉及的特定事项开展尽职调查或核查，并依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，向北交所提交本次发行推荐所需相关文件，同时报中国证监会备案。 （二）持续督导工作 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定履行持续督导职责，主要包括： 1、督导公司规范运作，事前或事后审阅公司信息披露文件，事前审阅公司向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件； 2、协助并督促公司建立健全且有效执行公司治理、内部控制等各项制度，包括财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易等重大经营决策的程序和要求等，同时建立健全并有效执行信息披露制度； 3、督促公司按规定履行信息披露义务，审阅信息披露文件，持续关注公司是否存在应披露未披露的重大事项； 4、持续关注公司运作情况，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东会、董事会等方式，关注公司日常经营、证券交易和媒体报道等情况，督促公司履行相应信息披露义务； 5、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，做好募集资金使用的核查及现场检查工作，出具对应的报告； 6、督促公司或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺； 7、按照相关规定，对公司的募集资金购买理财、关联交易、公司治理专项自查及规范活动相关情况进行核查并发表意见； 8、持续关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；9、持续关注公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，是否存在被中国证监会采取行政处罚、监管措施，或被北京证券交易所给予纪律处分及其他监管措施等情形； 10 、持续关注公司为他人提供担保等事项； 11、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 12、根据监管规定，对公司进行现场检查； 13、完成中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）募集资金置换自有资金投入 2022年5月30日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入于营销服务中心建设项目的自筹资金16,413,855.00元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述公司以募集资金置换自筹资金已于2022年实施完成。 （二）变更募集资金用途 公司募投项目微生态制剂产业化项目原计划用于微生态制剂产品中混合型饲料添加剂的生产，近年来由于生猪价格持续处于低位，养殖户处于持续亏损状态，为降低成本，下游养殖户对于饲料添加剂的采购需求降低，2022年及2023年公司混合型饲料添加剂产品销售收入下滑较大，为了应对饲料添加剂产品下滑的市场需求，公司加大对饲料产品的销售及推广，饲料产品收入保持一定增长。 如继续按照微生态制剂产业化项目原有用途实施，混合型饲料添加剂产能将会严重闲置，而饲料产能将会不足。结合公司未来发展战略及现有各类产品的产能利用率情况，2024年公司将该募投项目的用途由生产混合型饲料添加剂产品变更为生产饲料产品。 该募投项目已于2024年3月达到可使用状态，截至2024年12月31日，该项目累计投入募集资金102,581,347.01元。 公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目用途变更的议案》。具体内容详见公司于2024年8月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于部分募投项目用途变更的公告》（公告编号：2024-044）。 （三）募投项目延期 2024年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目“营销服务中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日调整为2025年12月31日。具体内容详见公司于2024年12月20日在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-061）。 （四）节余募集资金补充流动资金情况 截至2025年12月21日，“营销服务中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态。公司于2025年12月25日召开第四届董事会第八次会议、2026年1月13日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“营销服务中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司于2025年12月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-136）。 公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司（账号：914006010003337860）的募集资金专户余额（含利息）12,218,699.54元已转至公司一般银行账户。2026年1月16日，上述账户已注销，公司与保荐机构、前述注销账户对应开户银行签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。具体内容详见公司于2026年1月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-003）。 （五）募集资金专户注销 2025 12 31 截至 年 月 日，公司募集资金在银行专户存储情况如下： 单位：元
（六）保荐代表人变更情况 2022年9月29日，原持续督导保荐代表人张玉峰先生因个人工作变动无法继续履职，保荐机构指定徐荣健先生接替其持续督导相关工作。 四、对公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需文件材料，且保证材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；能够按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的辅导培训，全面配合各中介机构开展尽职调查。 （二）持续督导阶段 公司能够依据相关法律法规及规则要求规范运作，及时、准确履行信息披露义务；能够及时将重要事项通知保荐机构并开展沟通，同时按照保荐机构要求提供相关文件材料。 五、对证券服务机构相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市的尽职推荐和持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求履行工作职责、出具相关专业报告，提供专业意见和建议。 六、对公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告。 七、对公司募集资金使用核查的结论性意见 在持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金均存放于募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。同时，公司已制定募集资金管理制度，督导期内未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦未发现存在重大违规使用募集资金的情形。 截至2025年12月31日，国投证券持续督导期届满。大禹生物于2025年12月25日召开第四届董事会第八次会议、2026年1月13日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“营销服务中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。大禹生物于2026年1月16日完成了募集资金专户的注销，公司与保荐机构、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。至此，国投证券对大禹生物募集资金使用情况的持续督导义务履行完毕。 八、中国证监会和交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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