振华风光(688439):中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 66.99元。募集资金总额为人民币3,349,500,000.00元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 3,259,923,588.89元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2022年 8月 23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第 90043号）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任振华风光首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，负责振华风光持续督导工作，首次公开发行股票的持续督导期至 2025年 12月 31日止。截至 2025年 12月 31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐人将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 三、保荐工作概述 在尽职推荐期间，中信证券及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于： 1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件； 3、督导发行人募集资金使用，并发表意见； 4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况； 5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）关于募投项目延期 公司募投项目资金使用进度不及原计划预期，公司于 2025年 12月 25日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”的达到预定可使用状态日期由 2025年 12月 31日延长至 2027年 12月 31日。保荐人对该事项出具了明确的核查意见。 保荐人将敦促上市公司积极采取措施推进募投项目建设进度，并及时按规定进行信息披露。 （二）关于 2025年度业绩下滑 2025年度，受高可靠领域产品验收周期长和产品降价的影响，公司产品销售收入同比下降。受公司主营业务毛利下降影响，公司整体利润总额同比有所下降。 保荐人敦促公司注意从政策层面、行业发展层面及公司自身经营层面分析业绩下滑的原因，并制定有针对性的措施，积极改善经营业绩，为广大投资者持续创造价值。 （三）关于前期会计差错更正 经公司自查发现，公司于 2025年 1月收到客户 A退货，由于客户退货事项存在不确定性，导致内部判断错误，使得上述退货未作为 2024年度期后调整事项进行账务处理。公司于 2026年 4月 29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，公司对前期会计差错进行更正。 保荐人敦促公司加强内部控制管理，规范财务核算，提高信息披露质量，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大投资者的利益。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。在保荐人对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 经核查，保荐人认为，振华风光已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。 截至 2025年 12月 31日，上市公司尚未将剩余募集资金使用完毕，保荐人将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 中财网
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