长进光子(688635):德恒上海律师事务所关于武汉长进光子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
原标题:长进光子:德恒上海律师事务所关于武汉长进光子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 电话：021-55989888/55989666传真：021-55989898邮编：200080 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 德恒上海律师事务所 关于武汉长进光子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项 之 专项法律意见 德恒02F20260183-00001号 致：国泰海通证券股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）的委托，作为国泰海通承销武汉长进光子技术股份有限公司（以下简称“发行人”“长进光子”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查出具《德恒上海律师事务所关于武汉长进光子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”或“本专项法律意见”）。 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 《专项法律意见》为本所律师对本次发行及承销相关事项发表的法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性等专业事项发表评论。本专项法律意见中对发行公告、验资报告、定价、配售相关的报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 为出具本专项法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1．发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者向本所律师提供了出具本《专项法律意见》所必需的文件资料且该等文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 3．对于出具本专项法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 4．本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略配售相关事项进行了核查，本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 5．《专项法律意见》仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所及本所律师据此出具如下法律意见： 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 一、 战略配售方案 根据保荐人（主承销商）提供的《武汉长进光子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下： （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票2,341.7500万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为9,367.0000万股。 本次发行的初始战略配售数量为468.3500万股，占本次发行数量的20%，其中，保荐人相关子公司跟投的初始战略配售数量预计为117.0875万股，占本次发行数量的5%，具体比例和金额将在确定发行价格后确定；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为234.1750万股，占本次发行数量的10%，且认购金额不超过2,500.00万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过12,000.00万元。 最终战略配售数量将由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 （二）战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类： 1、保荐人相关子公司：国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投基金-共赢78号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢78号资管计划”），管理人为中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）； 3、其他参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 期合作愿景的大型企业或其下属企业：湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”）、深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”）、武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）、武汉市长飞资本管理有限责任公司（以下简称“长飞资本”）、无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”）。 （三）参与数量 1、保荐人相关子公司跟投规模 根据《实施细则》第五十一条规定，证裕投资将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%至5%的证券，最终跟投比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定： （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元； （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元； （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元； （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即117.0875万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在T-2日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投数量及跟投金额。 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购规模 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为共赢78号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的10%，即234.1750万股；同时参与认购金额不超过2,500.00万元。 符合《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
注2：上述参与战略配售的投资者确保T-3日足额缴款，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。 符合《实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。 发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。”的要求。 综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施细则》《管理办法》的相关规定。 （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，承诺在规定时间内足额缴付认购款，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格进行认购。 （五）限售安排 证裕投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 共赢78号资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。 其他参与本次战略配售的投资者：和远气体、华工投资、杰普特本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；长飞资本及德科立本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《实施细则》中参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月的要求；符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于12个月的要求。 二、 参与本次战略配售的投资者的选取标准及战略协议 （一）参与本次战略配售的投资者的选取标准 《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”证裕投资系保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定，具备战略配售资格。 共赢78号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
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经本所律师核查，证裕投资系保荐人（主承销商）国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。 3、战略配售资格 根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐人（主承销商）国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）款的规定。 根据战略配售方案，国泰海通自2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了其母公司国泰海通统一体系。 4、关联关系 根据证裕投资出具的说明函，并经本所律师核查，证裕投资系保荐人（主承销商）国泰海通的全资子公司，除前述情形外，截至《专项法律意见》出具之日，证裕投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据证裕投资提供的2025年度审计报告及2026年1-3月的财务报表及其出具的承诺函，证裕投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 6、参与本次战略配售的相关承诺 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 经本所律师核查，证裕投资已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；（2）证裕投资参与战略配售资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；（3）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）证裕投资承诺获得本次配售的证券持有期限不少于自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资对获配证券的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。证裕投资在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；证裕投资及证裕投资关联方也不得融券卖出该等股票；（6）证裕投资不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；（7）证裕投资开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖岀获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。（8）证裕投资承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；（9）证裕投资承诺不存在不适合参与IPO战略配售情形。 7、限售期 证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （二）共赢78号资管计划 1、基本情况 根据《战略配售方案》《中信建投基金-共赢78号员工参与战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理计划管理合同》”）、资产管理并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
的价款； 注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。 2、实际支配主体 根据《资产管理计划管理合同》的约定，中信建投基金作为共赢78号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，共赢78号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函，表明其作为共赢78号资管计划的管理人，为共赢78号资管计划的实际支配主体。 因此，共赢78号资管计划的实际支配主体为中信建投基金，并非发行人高级管理人员或者核心员工。 3、战略配售资格 根据《资产管理计划管理合同》，并经本所律师核查，发行人的部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已分别经发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议决议通过，共赢78号资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格。 4、关联关系 经核查，共赢78号资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，共赢78号资管计划与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据共赢78号资管计划管理人中信建投基金出具的承诺函和认购共赢78号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、认购账户对账单等资料，共赢78号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，共赢78号资管计划管理人中信建投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）共赢78号资管计划具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；（2）中信建投基金接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求；（3）共赢78号资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（4）共赢78号资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；（5）参与共赢78号资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；（6）中信建投基金承诺共赢78号资管计划的募集资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围：共赢78号资管计划主要投资于发行人在科创板首次公开发行的战略配售股票；（7）中信建投基金通过共赢78号资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。中信建投基金不通过任何形式在限售期内转让通过共赢78号资管计划所持有本次配售的股票。限售期届满后，中信建投基金的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（8）共赢78号资管计划投资者已向中信建投基金承诺参与本资管计划的资金均为自有资金，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等法律法规的相关规定，没有使用筹集的他人资金参与资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集非自有资金投资，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；（9）中信建投基金与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（10）中信建投基金承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。 7、限售期 共赢78号资管计划获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
2、股东和实际控制人 002971.SZ 和远气体（ ）为深交所主板上市公司，根据和远气体提供的资料 及书面确认，和远气体实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰，四人为一致行动人。 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
和远气体为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司（股票代码：002971.SZ），和远气体一直致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，主要业务分为六大板块：大宗气体、电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料、尾气回收、清洁能源、工业级化学品，产品广泛服务于化工、钢铁、食品、家电、机械等基础行业以及半导体、新能源、生物医药等新兴产业。和远气体终端销售网络遍布全国，成为国内领先的综合型气体公司。根据和远气体的财务报告，截至2025年12月31日，和远气体资产总额63.59亿元，实现营业收入16.64亿元，归属于母公司股东净利润0.60亿元。因此，和远气体系大型企业。 根据发行人与和远气体签署的《战略合作备忘录》，发行人与和远气体的战略合作主要内容如下： “（一）业务合作 长进光子作为特种光纤制造商，需要氢气、光纤级四氯化硅、电子特气前驱体等气体及材料产品；和远气体作为国内领先的综合型气体公司，拥有氢气、电并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等六大业务板块，能够提供光纤制造所需的关键材料。和远气体作为现有长进光子供应商，利用自身生产能力及业务资源，优先保障长进光子生产需要。 和远气体已规划并试生产15000吨/年光纤级四氯化硅等产品，属于长进光子等光纤企业生产石英预制棒的核心原料。和远气体已与众多光通信行业龙头企业建立合作关系，其产品已获验证并进入光纤产业链；而长进光子作为光谷地区重要的特种光纤厂商，与和远气体电子气体中心及全球总部项目同处“5公里范围内”的产业集聚区，具备就近采购、降低物流成本的实际条件。 长进光子专注于掺稀土光纤的研发生产，对气体纯度、稳定性要求极高；和远气体则专注于气体合成、分离、纯化技术，能够提供定制化的高纯气体解决方案，双方在技术参数、供应保障等方面可深度对接。 （二）产业链协同 双方同处武汉光谷“光芯屏端网”产业集群，形成了天然的上下游配套关系。 和远气体向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等高端产业链延伸，其产品直接服务于半导体、光伏、光纤等新兴产业；长进光子的特种光纤则应用于光纤激光器、通信放大器、激光雷达等中游光器件。和远气体在武汉东湖综保区建设电子气体中心及全球总部项目与长进光子同处一个园区，这为长进光子等本地光电子企业提供了就近的研发支持与供应链保障。 和远气体通过尾气回收技术，可将光纤通信等领域的工业尾气回收循环利用，而长进光子的生产过程中可能产生特定尾气，双方可在环保与资源循环方面形成闭环合作。结合双方在气体和光学领域的技术积累，共建“光纤传感+气体监测”系统，合作开发激光气体分析仪，共同面向化工园区、半导体产线提供实时泄漏监测和工艺控制解决方案。 （三）资源共享 双方可在技术研发、市场渠道、区位设施等方面实现优势互补。 双方利用自身资源优势，共同拓展半导体及光子产业链的市场份额，向下游提供“光纤+配套气体”的打包方案。同时，在新型光电子材料或极端环境传感并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 等新型技术领域，联合申请国家重点研发计划，共享实验设备和人才资源。 长进光子拥有高素质博士人才团队和完善的科研体系，拥有深厚的研发背景和成熟核心技术平台；和远气体持续注重加大联合研发投入。双方可在特种光纤材料的气相沉积工艺、气体纯化技术等交叉领域开展联合研发。 和远气体已服务于半导体、光伏、光通信、新能源等新兴产业客户，长进光子则与新兴产业头部企业深度绑定。双方可共享客户资源，为共同客户提供“气体+光纤”的整体解决方案。双方重要基地园区均位于武汉东湖综保区，地理邻近便于物流协作、应急支援和日常技术交流，降低运营成本。” 因此，和远气体属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，其可与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，与发行人存在经营业务往来，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。本所律师认为，和远气体具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条的规定。 4、关联关系 根据和远气体出具的说明函，并经本所律师核查，截至《专项法律意见》出具之日，和远气体与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据和远气体提供的2025年度审计报告、2026年1-3月财务报表及其出具的承诺函，和远气体的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，和远气体已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）和远气体具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
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2、股东和实际控制人 杰普特（688025.SH）为上交所科创板上市公司，根据相关公告信息，截至2025年12月31日，黄治家先生直接持有杰普特19.23%的股权，通过厦门市同聚同源咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有杰普特5.32%的股权，合计共持有杰普特24.55%的股权，为杰普特的实际控制人。 根据相关公告信息，截至2025年12月31日，杰普特前十大股东持股情况如下：
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