[分配]中无人机(688297):北京市嘉源律师事务所关于中航（成都）无人机系统股份有限公司差异化分红事项的核查意见
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：中航（成都）无人机系统股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航（成都）无人机系统股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 受中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中无人机”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就公司 2025年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本核查意见。 本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所得到公司如下保证：就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 根据公司于 2026年 4月 17日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。 根据公司于 2025年 6月 26日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。截至本核查意见出具之日，公司已回购股份2,087,650股，上述股份在中航（成都）无人机系统股份有限公司回购专用证券账户内。 根据《股份回购规则》第十三条第二款的规定，“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”，因此上述公司已回购的股份不享有 2025年度利润分配的权利，公司 2025年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司提供的差异化分红方案，本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 675,000,000股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 2,087,650股后，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。 最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算 公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为 675,000,000股，扣除累计已回购股份2,087,650股，本次实际参与分配的股本数为672,912,350股。 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 现金红利=参与分配的股本总数×每股分红金额/总股本 其中，前收盘价格为本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 4月 27日）收盘价格 46.48元/股。 1、根据公司 2025年年度股东会审议通过的分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。若按照公司股份总数 675,000,000股为基数进行分配，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：[46.48-(672,912,350×0.2÷675,000,000)]÷（1+0）≈46.28元/股（取小数点后两位，四舍五入） 2、若按照扣除累计回购股份后的股份数 672,912,350股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权（息）参考价格：(46.48-0.2)÷(1+0)=46.28元/股 根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。除权除息参考价格影响计算如下：|46.28-46.28|÷46.28≈0% 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股份回购规则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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