仁度生物(688193):控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告
上海仁度生物科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权 拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
2026年5月14日，公司控股股东、实际控制人居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）、MINGLIINVESTMENTSLIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司、瑞達國際控股有限公司与南京海鲸药业股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定共同向南京海鲸药份有限公司（以下简称“仁度生物”、“上市公司”或“目标公司”）的8,515,669股无限售条件流通股份，占仁度生物股份总数的21.25%。 ? 风险提示 《股份转让协议》生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 关于未来无资产注入计划 海鲸药业确认，海鲸药业及其控股股东、实际控制人未来12个月内没有将自有资产注入上市公司的计划。 ? 其他说明 1.海鲸药业承诺，在本次权益变动中，其通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，其不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），其及其实际控制人不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权，不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。同时，针对上述取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内其不进行股票质押。 2. 36 居金良承诺，在第一次股份转让完成过户登记后 个月内，除第二次股份转让以外，其不会对外转让其持有的上市公司剩余股份，不会委托他人管理其持有的上市公司剩余股份，也不由上市公司回购其持有的上市公司剩余股份。 3.公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。 一、本次交易的基本情况 本次交易主要包括股份协议转让、一致行动协议解除及表决权放弃三个部分，具体如下： （一）协议转让的具体情况 1.第一次股份转让交易 2026年5月14日，公司控股股东、实际控制人居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）、MINGLIINVESTMENTSLIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司、瑞達國際控股有限公司与南京海鲸药业股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定共同向海鲸药业协议转让其所持仁度生物的8,515,669股无限售条件流通股份，占仁度生物股份总数的21.25%（以上合称“第一次股份转让交易”），具体情况如下：
针对第一次股份转让完成后居金良及其控制的瑞達國際控股有限公司所持剩余股份安排如下：在第一次股份转让过户完成且居金良相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），居金良应将其所持仁度生物1,430,494股股份（约占仁度生物股份总数的3.57%）转让予海鲸药业；瑞達國際控股有限公司应将其所持仁度生物573,247股股份（约占仁度生物股份总数的1.43%）转让予海鲸药业（以上合称“第二次股份转让交易”），第二次股份转让交易方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）仁度生物股份大宗交易价格的下限。 （二）一致行动协议解除 居金良承诺将于第一次股份转让交割日前依法合规终止与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并向海鲸药业提供终止完成的书面证明文件；除前述已披露的一致行动关系外，居金良未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。
为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，居金良所持剩余股份5,893,768股，占总股本14.71%，居金良同意放弃所持仁度生物的2,003,494股股份（占仁度生物总股本的比例为5.00%）对应的表决权，未经海鲸药业书面同意，居金良不可单方面撤销本条款下的表决权放弃安排。在第二次股份转让完成后，前述表决权放弃安排失效。
（一）甲方（转让方） 1.甲方一
（一）协议主体 甲方一：居金良 甲方二：润聪（上海）企业管理中心（有限合伙） 甲方三：中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”） 甲方四：MINGLIINVESTMENTSLIMITED 甲方五：常州金新创业投资有限公司 甲方六：新頌有限公司（NovelPraiseLimited） 乙方（受让方）：南京海鲸药业股份有限公司 丙方：瑞達國際控股有限公司（RIDAINTERNATIONALHOLDINGLIMITED）（二）标的股份转让数量及转让价格 甲方一向乙方转让的目标公司股份数量为1,964,589股（占总股本4.90%），转让价格为72.65元/股，转让价款为142,727,390.85元； 甲方二向乙方转让的目标公司股份数量为1,310,826股（占总股本3.27%），转让价格为72.65元/股，转让价款为95,231,508.90元； 甲方三向乙方转让的目标公司股份数量为715,977股（占总股本1.79%），转让价格为72.65元/股，转让价款为52,015,729.05元； 甲方四向乙方转让的目标公司股份数量为3,205,590股（占总股本8.00%），转让价格为50元/股，转让价款为160,279,500.00元； 甲方五向乙方转让的目标公司股份数量为845,474股（占总股本2.11%），转让价格为50元/股，转让价款为42,273,700.00元； 甲方六向乙方转让的目标公司股份数量为473,213股（占总股本1.18%），转让价格为50元/股，转让价款为23,660,650.00元； （三）标的股份转让价款支付安排 1.乙方向甲方一支付标的股份转让价款的安排如下： （1）乙方应就其应向甲方一支付的股份转让价款为甲方一向主管税务机关就本次转让代扣代缴其全部中国个人所得税及其他有关税款，并于本协议第6.3条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方一支付的股份转让价款以下简称“甲方一税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方一代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方一本次转让出具的纳税证明所载明的税款金额为准； （2）在以下条件均已满足后5个工作日内，乙方应向甲方一指定账户全额支付甲方一税后股份转让价款（即支付与该税后股份转让价款等值的美元，汇率以汇款日的银行实际购汇率为准）：(i)乙方已完成为甲方一本次转让对应的股份转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方一已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方一全部标的股份已过户至乙方名下。 2.乙方向甲方二支付标的股份转让价款的安排如下： （1）自就甲方二股份转让获得上交所合规确认之日起5个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付其股份转让价款的60%，即57,138,905.34元；（2）自甲方二全部标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付其股份转让价款的40%，即38,092,603.56元。 3.乙方向甲方三支付标的股份转让价款的安排如下： 自就甲方三股份转让获得上交所合规确认之日起5个工作日内，乙方向甲方三指定账户支付其股份转让价款的100%，即52,015,729.05元。 4.乙方向甲方四支付标的股份转让价款的安排如下： （1）乙方应就其应向甲方四支付的股份转让价款为甲方四向主管税务机关就本次转让代扣代缴其全部中国预提所得税、增值税及其他有关税款，并于本协议第6.3条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一和甲方四应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方四支付的股份转让价款以下简称“甲方四税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方四代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方四本次转让出具的纳税证明所载明的税款金额为准。 （2）在以下条件均已满足后5个工作日内，乙方应向甲方四指定账户全额支付甲方四税后股份转让价款（即支付与该税后股份转让价款等值的美元，汇率以汇款日的银行实际购汇率为准）：(i)乙方已完成为甲方四本次转让对应的股份转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方四已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方四全部标的股份已过户至乙方名下。 5.乙方向甲方五支付标的股份转让价款的安排如下： （1）自就甲方五股份转让获得上交所合规确认之日起5个工作日内，乙方向甲方五指定账户支付其股份转让价款的60%，即25,364,220.00元；（2）自甲方五全部标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方五指定账户支付其股份转让价款的40%，即16,909,480.00元。 6.乙方向甲方六支付标的股份转让价款的安排如下： （1）乙方应就其应向甲方六支付的股份转让价款为甲方六向主管税务机关就本次转让代扣代缴其全部中国预提所得税、增值税及其他有关税款，并于本协议第6.3条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一和甲方六应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方六支付的股份转让价款以下简称“甲方六税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方六代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方六本次转让出具的纳税证明所载明的税款金额为准。 （2）在以下条件均已满足后5个工作日内，乙方应向甲方六指定账户全额支付甲方六税后股份转让价款：(i)乙方已完成为甲方六本次转让对应的股份转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方六已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方六全部标的股份已过户至乙方名下。 （四）除权除息情形的安排 各方一致同意，若本协议签署后，标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续前，目标公司发生送股、资本公积转增股本等的，则本协议项下标的股份数量及每股转让价格将相应调整，股份转让价款总额保持不变。 各方一致同意，若本协议签署后，标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续前，目标公司实施现金分红的，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有，同时标的股份数量及每股转让价格均不作调整。 （五）股份转让的实施 1.交易合规确认 在本协议签署后5个工作日(或各方另行协商一致确定的延长期限)内且满足以下条件的前提下，各方应向上交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，各方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合： （1）《股份转让协议》及本次转让其他相关文件（如有）已被签署并生效；（2）目标公司已完成关于本次转让的信息披露及上交所相关问询答复（如有）； （3）甲方在本协议中就本次转让前甲方及目标公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在因甲方违反本协议约定实质影响乙方取得目标公司实际控制权的情形； （4）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益； （5）目标公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化。 2.标的股份过户的先决条件 在乙方已向甲方二、甲方五支付其各自对应的股份转让价款的60%、已向甲方三支付其对应的股份转让价款的100%后的5个工作日(或各方另行协商一致确定的延长期限)内且满足以下条件的前提下，各方应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，各方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 （1）本次转让已取得上交所出具的确认文件； （2）乙方已向甲方二、甲方五支付其各自对应的股份转让价款的60%、已向甲方三支付其对应的股份转让价款的100%； （3）各甲方及乙方已经按照本协议第6.3条的约定就本次转让依法办理完成纳税手续（包括代扣代缴，如需）； （4）甲方在本协议中就本次转让前甲方及目标公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在甲方违反本协议约定实质影响乙方取得目标公司实际控制权的情形； （5）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益； （6）目标公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化。 （六）目标公司的公司治理 1.各方同意，乙方在第一次股份转让交割日后30日内完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。各方同意，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名（含1名职工代表董事）。乙方提名2名非独立董事（非职工代表董事）和3名独立董事，甲方一提名1名非独立董事（非职工代表董事）。目标公司董事长由董事会在乙方提名的董事候选人中选举产生。 2.目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任，高级管理人员均由乙方推荐。 （七）表决权放弃安排 为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，甲方一所持剩余股份5,893,768股，占总股本14.71%，甲方一同意放弃所持目标公司的2,003,494股股份（占目标公司总股本的比例为5.00%）对应的表决权，未经乙方书面同意，甲方一不可单方面撤销本条款下的表决权放弃安排。各方同意，在第二次股份转让（如下定义）完成后，前述表决权放弃安排失效。 （八）不谋求对目标公司控制权 1.甲方一承诺将于标的股份交割日前依法合规终止与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并向乙方提供终止完成的书面证明文件；除前述已披露的一致行动关系外，甲方未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。 2.甲方一承诺于标的股份交割日起，甲方一自身不会且不会促使其他方以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。 （九）剩余股份转让限制 针对第一次股份转让完成后甲方一及其控制的丙方所持剩余股份安排如下：在第一次股份转让过户完成且甲方一相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），甲方一应将其所持仁度生物1,430,494股股份（约占公司股份总数的3.57%）转让予乙方；丙方应将其所持仁度生物573,247股股份（约占公司股份总数的1.43%）转让予乙方（以下合称“第二次股份转让”），第二次股份转让交易方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）仁度生物股份大宗交易价格的下限。 （十）过渡期安排 1.过渡期（即本协议签署日至交割日期间，简称“过渡期”）内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。 2．过渡期内，除非事先经过乙方书面同意，甲方不得提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）为正常业务经营需要；或（2）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。 3 ．过渡期内，甲方（不包括甲方三）有义务在重大方面保持目标公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。 4.过渡期间内，目标公司的资产、债权债务等信息，均应以目标公司对外发布的定期报告、临时报告为准。 （十一）保密义务 1.各方应对本协议内容、磋商过程及在合作中获取的对方商业秘密、目标公司未公开信息（包括但不限于财务数据、经营计划、股权结构等）承担保密义务。 2.未经信息提供方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息，法律法规或监管要求披露的除外。 3.本保密义务在本协议终止后2年内持续有效。 （十二）费用承担 1. 各方因本次磋商产生的自身费用（包括但不限于律师费、差旅费、内部人员成本等）自行承担。 2.因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，除本协议另有约定或法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 3.除非法律法规另有规定，乙方应在本次转让获得上交所合规确认之日起10个工作日内（或各方另行同意的延长时限内）内，为甲方一、甲方四和甲方六办理完成本次转让项下的税款代扣代缴手续并取得完税凭证（如需）；甲方二、甲方三、甲方五应按照其适用的中国相关税收法律法规自行就本次转让申报及缴纳税款。 二、本次控制权变更对上市公司的影响 1、本次权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由居金良变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良变更为张现涛。 2、本次交易旨在优化公司股权结构，引入具备丰富企业管理经验、成熟营销渠道及专业市场推广能力的优质实际控制人。通过本次权益变动，有利于提升公司整体经营治理与运营管理水平，整合公司现有体外诊断领域产品资源，并结合海鲸药业的产品优势，构建从诊断到治疗的全链条业务布局，打造一体化综合解决方案，持续增强公司核心竞争力与国内外市场影响力。 3、海鲸药业已作出关于避免同业竞争、规范关联交易及保证上市公司独立性的承诺。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 三、控制权变更前后持股主体及持股数量变动情况 本次交易前，居金良为公司控股股东、实际控制人，个人持有仁度生物7,858,357股股份，均为无限售条件流通股，占总股本的19.61%，通过一致行动人润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）与居金良所控制的企业瑞達國際控股有限公司，合计持有仁度生物9,742,430股股份，均为无限售条件流通股，占总股本的24.31%，拥有表决权比例24.31%。 本次股份转让、一致行动人协议解除及表决权放弃后，居金良个人将持有仁度生物5,893,768股股份，均为无限售条件流通股，占总股本的14.71%，拥有表决权比例9.71%，与其控制的企业瑞達國際控股有限公司合计持有仁度生物6,467,015股股份，均为无限售条件流通股，占总股本的16.14%，拥有表决权比例11.14%。公司控股股东将由居金良变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良变更为张现涛。本次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
四、风险提示 1、截至本公告披露之日，本次交易涉及的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署。但《股份转让协议》生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。 五、其他说明 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海仁度生物科技股份有限公司 董事会 2026年5月15日 中财网
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