天海电子(001365):北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-581377 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于天海汽车电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 大成证字[2026]第 071号 致：天海汽车电子集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“天海电子”或“公司”）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的相关事项，出具《北京大成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所及本所律师依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 （三）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师对于会计、审计、资产评估投资决策等非法律专 dentons.cn 业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认和保证。 （四）发行人向本所书面保证和承诺：发行人向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 （五）本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的审核要求，在其《招股说明书》中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不得导致对本所律师意见的理解出现偏差或曲解。 （六）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： dentons.cn 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东会和董事会的批准和授权 2025年 5月 20日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市有关事项的议案》《关于制定天海汽车电子集团股份有限公司上市后适用的<天海汽车电子集团股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金的使用和可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人股东大会审议。 2025年 5月 20日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了本次发行上市的具体方案、发行前滚存利润的分配方案、本次募集资金的使用和可行性及其他必须明确的事项，并对董事会办理本次发行上市的相关事宜作出了具体授权。 上述决议内容符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。 （二）深圳证券交易所上市审核委员会审核通过 2026年 1月 16日，经深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 2次审议会议审议，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2026年 3月 11日，中国证监会作出《关于同意天海电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕423号），同意发行人本次发行的注册申请。 （四）深圳证券交易所同意上市 2026年 5月 14日，深圳证券交易所核发《关于天海汽车电子集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕682号），同意发行人在深圳证券交易所上市。 dentons.cn 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已依法获得有效的内部批准和授权，已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的上市同意，取得了法律法规及规范性文件所要求的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据发行人提供的企业登记资料、《公司章程》并经本所律师核查，发行人现持有鹤壁市市场监督管理局于 2025年 4月 22日核发的统一社会信用代码为91410000793232468P的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）发行人系河南天海科技有限公司以其截至 2017年 4月 30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自 2017年 6月 28日成立之日起，发行人已持续经营 3年以上。 （三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法设立了股东会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），选举了董事（包括独立董事、职工董事），聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会办公室、审计部等组织机构或职能部门，建立健全了股东会、董事会、审计委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条以及《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 44,600万元。根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》及信 dentons.cn 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026GZAA3B0390”《天海汽车电子集团股份有限公司公开发行股票募集资金验资报告》，本次发行上市完成后，发行人累计注册资本实收金额为人民币 52,500元，即股本总额增加至 52,500万元，不低于5,000万元，公开发行的股份不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。 （三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2026GZAA3B0026《天海汽车电子集团股份有限公司 2025年度、2024年度、2023年度审计报告》，发行人最近三年（指 2023年度、2024年度、2025年度，下同）净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第（四）项和第 3.1.2条第（一）项的规定。 （四）经核查，发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《上市规则》第 3.1.7条的规定。 （五）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8条的规定。 （六）经核查，发行人已编制上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第3.1.12条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》规定的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）保荐机构 发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任本次发行上市的保荐机构。保荐机构具备保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 12.2.1条的规定。发行人已与保荐机构签订了保荐协议，明确双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2条的规定。 （二）保荐代表人 dentons.cn 据中国证券业协会网站的公示情况，鄢坚、张茜具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第 12.2.3条的规定。 五、重要承诺事项 经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件；发行人本次上市由具备适当资格的保荐机构保荐；相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定；除尚需与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得本次上市所需的其他必要的批准和授权。 本法律意见书正本一式四份，无副本。 （以下无正文） dentons.cn 中财网
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