近岸蛋白(688137):国联民生证券承销保荐有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书
关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之持续督导保荐总结报告书 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“国联民生承销保荐”）作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“近岸蛋白”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责近岸蛋白上市后的2025 12 31 持续督导工作，持续督导期至 年 月 日止。截至目前首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对近岸蛋白及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织近岸蛋白及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；取得发行批复文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 首次公开发行股票后，保荐机构及保荐代表人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作： 1、督导公司规范运作、完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易情况发表意见； 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见； 4、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件； 5、持续关注公司相关股东的承诺履行情况； 6、对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等进行持续督导培训； 7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等； 8、定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）公司存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理未及时履行识别与信披程序的情形 公司于2022年9月27日及9月30日使用暂时闲置募集资金购买结构性存款产品，但公司未及时识别并履行使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审议与披露程序。保荐机构了解到上述事项后及时对公司进行了现场检查和培训，敦促公司董事会、监事会进行补充审议，并督促公司独立董事及时发表独立意见。与此同时，保荐机构对前述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并发表了核查意见。 2022年11月6日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理>议案》；同日，公司独立董事出具《关于第一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；具体内容详见《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。 （二）公司首次披露《2022年年度报告》出现操作失误 因公司相关工作人员尚未熟练掌握上海证券交易所报告编制软件及上海证券交易所业务管理系统的操作和使用，公司于2023年4月27日在上海证券交易所披露的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年年度报告》并非最终版本，且财务数据与2023年4月27日在上海证券交易所披露2022年度审计报告差异较大。公司于2023年4月28日对《2022年度报告》予以更正并重新披露，同时披露了更正公告；本次更正涉及数据更正内容53处、涉及文字更正内容23处，还存在部分模块因未勾选不适用而存在空白表格的情况；本次更正不会对公司2022年度财务状况及经营成果产生重大影响，同时，公司对错报披露事项造成的影响已致歉广大投资者，对负有责任的相关人员进行了责任追究。具体内容详见《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于2022年年度报告的更正公告》（公告编号：2023-011）。 上述信息披露不规范事项主要系公司处于上市初期，相关责任人员对报告编制软件及业务管理系统的操作经验不足、对定期报告的披露未进行审慎细致地核对、信披程序不合规所致。保荐机构在获悉上述事项后及时履行了现场督导、培训、文件审阅等程序，积极协助公司进行整改，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等上市公司规范运作规则和治理制度，提高相关人员规范运作意识及上市公司规范运作能力。 保荐机构进一步加大对公司的持续督导力度，增加对公司的回访频率，敦促公司建立并完善相关内控制度和信息披露流程；加强对公司信息披露人员的专业培训，提升其责任意识、规范意识和职业素养；不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益。 （三）公司募投资金存在延迟使用的情形 ?2022年10月以来，国内疫情防控形势发生重大变化，公司审慎起见，相应放缓募投资金投入进度，出现有少量募集资金划转后未及时支付的情况。 2023年4月21日，公司通过募集资金专项账户向公司普通账户转出 2,406.72万元资金主要拟采购募投项目相关生产设备，截至2023年12月31日，自有资金账户募投待支付金额513.30万元。受客观因素、设备市场价格下跌等事项影响，出于公司自身利益考虑，拟购买设备时间略向后延迟至市场价格稳定后再择机购买，实际于2023年12月至2024年1月期间支付，相关金额已用于支付募投项目建设。 2023年11月16日，公司就募集资金使用规范接受了保荐机构的持续督导培训，学习了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金规范要求相关法律法规，进一步强化公司内部控制管理，加强募集资金使用的管理，避免发生募集资金使用失误情况。 2024年3月25日，公司参加保荐机构的持续督导培训，听取了“315新规”的政策解读，以及针对财务造假、绕道减持、分红监管、市值管理等内容的相关法律法规讲解，并对各类情况下发生的处罚案例进行了详细学习。保荐机构同时就《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关要求，进行了募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等募集资金使用规范政策解读。最后，关于募集资金存放与使用情况，公司积极配合保荐机构的现场调查工作，募投项目进展情况的核查工作，未损害上市公司及中小股东利益。 公司积极听取保荐机构与年审会计师的建议，针对公司上述募集资金划转至自有资金账户暂缓使用的情况，进一步优化对募集资金的规范使用，每月5日前财务部门及时将募集资金账户明细及银行对账单提交至内审部门进行审核。 内审部针对募集资金管理和使用专项情况，在定期审计基础上，增加不定期抽查审计，审阅相关募集资金管理和使用情况，并复核各募投项目内部投资结构与实际使用金额差异。 （四）公司股东存在减持股份未按承诺提前公告的情形 杭州畅遂和淄博璟丽为持有公司首次公开发行限售股的股东。减持前，杭州畅遂、淄博璟丽分别持有公司263,158股股票，分别占总股本的0.375%。杭州畅遂、淄博璟丽在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件中作出承诺，“承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告”。 杭州畅遂、淄博璟丽持有的近岸蛋白股票于2024年6月26日解禁，杭州畅遂、淄博璟丽的股东于6月20日指示工作人员准备进行减持，同时，杭州畅遂、淄博璟丽于6月21日通知近岸蛋白拟减持所持股票。由于上述股东工作人员未充分关注到杭州畅遂、淄博璟丽在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件中所作出的承诺，以及杭州畅遂、淄博璟丽内部信息沟通不及时，杭州畅遂于2024年6月26日至2024年7月1日期间通过集中竞价合计减持近岸蛋白股份148,549股，减持金额约480万元，未提前三个交易日披露减持计划；淄博璟丽于2024年6月26日至2024年6月28日期间通过集中竞价合计减持近岸蛋白股份160,150股，减持金额约517万元，未提前三个交易日披露减持计划。 股东杭州畅遂、淄博璟丽因工作人员未深刻理解减持规则及承诺，未按招股说明书中承诺提前三个交易日披露减持计划的情况下减持了公司股份，并非主观故意，相关责任人员已进行了深刻反省，股东收到公司的反馈后，立即停止了减持行为，并通过公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站以及指定报刊上发布了致歉公告（公告编号：2024-024），公开说明了未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。股东杭州畅遂、淄博璟丽已于2024年7月10日完成了本次误操作减持股份的回购，购回股份产生的收益已于2024年8月5日缴纳至公司指定账户。 （五）变更部分募投项目实施地点及募投项目延期 公司于2025年4月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司在实施主体、募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”的达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月；同意公司根据研发中心的相关规划，为提高募集资金使用效率，在募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由上海市金山工业区金工生物标准产业园B区金争路855弄5号2幢一层变更为上海市浦东新区伽利略路11号1幢，实施主体由公司全资子公司创稷医疗变更为公司全资子公司近岸科技，达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月。 保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （六）保荐代表人变更 公司原持续督导保荐代表人黄立超因个人工作变动原因不再继续担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，保荐机构委派陈卓接替黄立超的工作，担任公司的保荐代表人，履行持续督导职责。上述事项已于2024年4月16日进行了公告。 公司原持续督导保荐代表人王璐、陈卓因个人工作变动原因不再继续担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，保荐机构委派王嘉麟、阚绪兴接替的工作，担任公司的保荐代表人，履行持续督导职责。上述事项已于2026年4月21日进行了公告。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 公司能积极配合本保荐机构履行职责，为本保荐机构提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合本保荐机构的工作，保证了本保荐机构相关工作的顺利进行。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段、持续督导阶段，公司聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。 经核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。 八、对上市公司募集资金使用的审阅结论 本次发行募集资金到位后，保荐机构与公司、募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议，并对后续对公司募集资金存放与使用情况进行核查。 通过核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规的规定；使用募集资金期间，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，除“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所提及的情形之外，不存在违规使用募集资金的情形。 九、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 （以下无正文） 中财网
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