云中马(603130):北京德恒律师事务所关于浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 第一部分 律师声明事项 ............................................................................................ 2 第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 ............................................ 5 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 5 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 6 四、发行人的设立 ............................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 11 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ........................................... 11 七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 11 八、发行人的业务 ............................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 12 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 12 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 14 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 14 十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ....................................................... 14 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ....................................... 15 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ................................................... 15 十六、发行人的税务及财政补贴 ....................................................................... 15 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ....................... 16 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 16 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 16 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 16 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ....................................... 16 二十二、结论 ....................................................................................................... 16 北京德恒律师事务所 关于浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的 补充法律意见（一） 德恒 02F20260067-5号 致：浙江云中马股份有限公司 根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所已于2026年4月21日出具了德恒“02F20260067-1”号《北京德恒律师事务所关于浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）以及德恒“02F20260067-2”号《北京德恒律师事务所关于浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据发行人披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《第四届董事会第五次会议决议公告》等相关内容，本所承办律师对2026年4月21日至2026年5月11日期间（以下简称“补充披露期间”，报告期末指2025年12月月31日）发行人与本次发行相关事项的变化情况进行补充核查并出具本《北京德恒律师事务所关于浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见“ 书（一）》”）。 第一部分 律师声明事项 对本《补充法律意见书（一）》，本所承办律师作出如下声明： 1.本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 4.本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充及更新并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。 5.除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。 6.本《补充法律意见（一）》仅就与本次发行有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在《补充法律意见（一）》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。 7.本所承办律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 8.本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 9.对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 10.本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽，本所2025年从事证券法律业务的律师总数为617人。 11.本《补充法律意见书（一）》由王剑锋律师、许自飞律师、颜明康律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。 本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》如下： 第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 一、本次发行的批准和授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第三届董事会第十八次会议、第二十次会议及第四届董事会第五次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录；2.查阅发行人 2025年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；3.查阅《北京市金杜律师事务所上海分所关于浙江云中马股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书》等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。 经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额为 11,000.00万元，本次拟从第三届董事会第十八次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额 64,000.00万元中扣除上述财务性投资金额11,000.00万元。 鉴于公司拟调减募集资金总额，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2026年5月10日，发行人召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。 发行人经调整后的募集资金金额及用途具体如下： 本次向特定对象发行股票募集资金总额（已扣除财务性投资）不超过53,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
若本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 除上述调整外，发行人本次发行方案的其他事项未发生实质性变化。 二、本次发行的主体资格 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情况未发生变化。 三、本次发行的实质条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人出具的书面说明、访谈相关人员；2.查阅发行人第三届董事会第十八次会议决议、第二十次会议决议、第四届董事会第五次会议决议和 2025年第一次临时股东大会决议；3.查阅发行人的工商登记资料、《公司章程》及公司相关制度、公司历次股东大会的相关决议等文件；4.通过中国证监会、上交所网站进行查询等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人符合《公司法》的相关规定 1．根据发行人第三届董事会第十八次会议、第二十次会议、第四届董事会第五次会议决议及 2025年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．根据发行人第三届董事会第十八次会议、第二十次会议、第四届董事会第五次会议决议及 2025年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）发行人符合《证券法》的相关规定 根据发行人的书面说明、对发行人法定代表人的访谈等并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 （三）符合《注册管理办法》的相关规定 1．本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 2．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 3．根据发行人制定的本次发行方案，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次股票发行结束后，公司将及时向上交所和中登公司申请本次发行股份的锁定，符合《注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定。 4. 发行人本次募集资金金额及用途详见本《补充法律意见书（一）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“一、本次发行的批准与授权”所述。 5．经本所承办律师核对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目不属于限制类和淘汰类投资项目，符合国家产业政策。符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 6．经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金没有用于持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 7．根据本次发行方案并经本所承办律师核查，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 8．经本所承办律师核查，公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》 的相关规定。 9．截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司控股股东、实际控制人叶福忠直接持有公司 45.22%的股份；本次发行完成后，公司的股权结构发生变化，将增加不超过 41,254,260股（含本数）的普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限 41,254,260股计算，叶福忠在发行完成后持有公司股份的比例将稀释至 34.78%，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 10．根据发行人的承诺及本所承办律师对公司董事、高级管理人员的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 本所承办律师依据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，对公司本次发行事项进行了逐项核查，情况如下： 1．上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 经核查，本所承办律师认为，本次发行募集资金总额不超过人民币 53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于年产 13.5万吨 DTY丝及 12万吨高性能革基布坯布项目建设，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补充流动资金规模的要求。 2．上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 经核查，本所承办律师认为，根据发行方案，本次发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。 3．上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 经核查，本所承办律师认为，发行人前次募集资金到账时间为 2022年 11月15日，审议本次发行事项的董事会决议日为 2025年 5月 22日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。 4．上市公司申请再融资时，除金融类企业外，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人对德联重科的投资系向产业链上游拓展，开发生产所需设备，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；发行人对中玺新材料、嘉兴熠天、航升卫星的投资属于财务性投资，除此之外，发行人无其他实施的财务性投资情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年 11月 22日）起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人于 2025年 3月对中玺新材料投资 2,000.00万元，于 2026年 3月对航升卫星投资 5,000.00万元，于 2026年 5月对中玺新材料投资 4,000.00万元（截至本《补充法律意见书（一）》出具之日尚未完成工商变更），合计 11,000.00万元。 本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未从事类金融业务，发行人不存在金额较大的财务性投资。 自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年 11月 22日）起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。 综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在上交所主板上市的实质条件。 四、发行人的设立 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性情况未发生变化。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况未发生变化。 七、发行人的股本及演变 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。 八、发行人的业务 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的主要业务经营合同；2.查阅发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.查阅发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及体系认证证书；4.查阅发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；5.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告等相关公告；6.查阅主管政府部门出具的《专用信用报告》。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）补充披露期间，发行人主营业务未发生变化，发行人实际从事业务与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。 （二）发行人目前已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）补充披露期间，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。 （四）补充披露期间，发行人主营业务仍为革基布的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。 （五）补充披露期间，发行人经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产业政策的规定。补充披露期间，发行人主营业务未发生变化，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的关联交易及同业竞争情况未发生实质性变化。 十、发行人的主要财产 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人取得的相关商标注册证书、作品著作权等无形资产证明文件；2.取得国家商标局出具的商标档案；3.登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告；5.查阅发行人对外投资企业的工商档案材料；6.查阅发行人及其子公司的租赁合同、租赁房屋的产权证；7.取得发行人出具的资产、设备不存在纠纷的说明等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况 1．经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房产所有权情况未发生变化。 赁情况变化部分如下：
经本所承办律师核查，报告期末至本《补充法律意见（一）》出具日期间，发行人及其控股子公司拥有的下述 10项实用新型专利失效，具体为：
（三）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人及其控股子公司对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。 （四）对外投资 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人子公司丽水俊马贸易有限公司注册资本由 3,000万元变更为 10万元，丽水俊马贸易有限公司按照法律法规规定依法履行了减资程序，除前述情况外，补充披露期间，发行人其他对外投资情况未发生其他变化。 （五）发行人的分支机构 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的分支机构情况未发生变化。 十一、发行人的重大债权债务 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的重大债权债务情况未发生变化。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及控股子公司的工商登记资料、历次验资报告；2.查阅发行人报告期内历次董事会、股东（大）会决议；3.查阅发行人《公司章程》；4.取得发行人的书面确认；5.查阅发行人在上交所网站披露的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）补充披露期间，发行人不存在合并、分立等情形。 （二）补充披露期间，发行人未发生增加、减少注册资本及股权变动的情况。 （三）补充披露期间，发行人不存在达到董事会或股东大会审议标准的重大收购、出售、置换资产情形。 （四）补充披露期间，发行人不存在重大收购兼并的情况。 （五）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。 十三、发行人报告期内的章程制定与修改 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人章程制定与修改情况未发生变化。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内历次定期报告；2.查阅发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等发行人公司治理制度；3.查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件；4.取得并查阅发行人的书面确认等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本所承办律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人具有健全的组织机构及股东会、董事会议事规则及规范运作，发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。补充披露期间，发行人召开了 2次董事会，发行人董事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，为合法、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人董事和高级管理人员及其变化情况未发生变化。 十六、发行人的税务及财政补贴 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；2.查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季度报告等；3.查阅发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明文件；4.查阅发行人提供的纳税申报表及纳税凭证；5.取得并查阅发行人的书面确认等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形；发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其他相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准情况未发生变化。 十八、发行人募集资金的运用 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次募集资金及用途变化情况详见本《补充法律意见书（一）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“一、本次发行的批准和授权”所述。 十九、发行人的业务发展目标 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本《补充法律意见书（一）》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《补充法律意见书（一）》相关内容与本《补充法律意见书（一）》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用本《补充法律意见书（一）》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《补充法律意见书（一）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论 综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和人本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。 本《补充法律意见书（一）》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |