腾亚精工(301125):东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总结报告书
关于南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总结报告书 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的持续督导工作的保荐机构，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后三个完整会计年度，截至2025年12月31日，持续督导期已届满。 东吴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 按照相关法律法规要求，保荐机构及保荐代表人对公司情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织公司及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东（大）会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，对募投项目变更、募投项目延期、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理等事项出具核查意见，督导公司合规存放与使用募集资金； 6、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况； 7、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等； 8、根据监管规定，定期对发行人进行现场检查并报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 9、对发行人董事、监事及高级管理人员等进行培训； 10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）募集资金投资项目变更及处理情况 1、公司募投项目变更和调整情况 （1）“研发中心及信息化建设项目”实施内容变更 2022年6月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司对募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”的实施内容进行变更，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 （2）“研发中心及信息化建设项目”实施地点变更 2023年1月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”中研发中心建设项目的实施地点由南京市江宁区东山街道临麒路129号厂区7号楼的五楼和六楼以及5号楼的三楼变更为南京市江宁区至道路6号厂区内，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （3）“气动工具厂区建设项目”和“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”延期 2023年3月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“气动工具厂区建设项目”“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年9月30日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （4）“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额及调整内部投资结构，“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”公司于2023年9月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日；将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日；将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2、保荐机构处理情况 上述募投项目调整事项，均系公司根据当时的经营需要及市场判断所作出，均经过了可行性分析，亦履行了必要的审议程序。保荐机构针对发行人相关募集资金投资项目调整情况，均进行了事前的核查，并发表了专项核查意见。 （二）持续督导期间公司业绩下滑及处理情况 公司2023年度归母净利润同比下滑90.61%，2023年度扣除非经常损益的归母净利润同比下滑70.66%；公司2025年度归母净利润同比下滑53.01%，2025年度扣除非经常损益的归母净利润同比下滑74.35%。 2023年度公司业绩下滑，主要系募集资金投资项目陆续投入使用，导致公司管理费用大幅增加，同时为加大市场开拓力度和新品开发，公司销售费用及研发投入也大幅增加；2025年公司业绩下滑，主要系随着多厂区经营格局的形成，公司管理费用、销售费用、研发费用及财务费用均较上年同期有所增加，此外，公司收购的控股子公司仍处于亏损状态，对合并报表归属于上市公司股东的净利润也产生了一定的影响。 针对上述情况，保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，通过查阅公司财务报告等资料、与管理层进行访谈、查阅同行业业绩情况等手段，了解公司业绩变动的具体原因，持续关注公司的业绩情况，提请公司采取积极措施改善生产经营情况，强化经营风险防范意识，并督导公司及时履行相关信息披露义务。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在本保荐机构持续督导期间，公司能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照法规要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，且应保荐机构要求及时提供相关资料，为持续督导工作提供了必要的协助。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐、持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见，并能够积极配合保荐机构开展核查工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，在持续督导期内，腾亚精工的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总结报告书》之签署页） 保荐代表人： 卞睿 高志豪 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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