久吾高科(300631):国泰海通证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:久吾高科:国泰海通证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年五月 目录 声 明...................................................................................................................2 一、发行人基本情况...........................................................................................3 二、本次发行情况.............................................................................................18 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.................................31四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................................................................................32 五、保荐人承诺事项.........................................................................................34 六、本次证券发行上市履行的决策程序.........................................................35七、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定.................................36八、保荐人关于发行人持续督导工作的安排.................................................49九、保荐人及保荐代表人联系方式.................................................................50十、保荐人认为应当说明的其他事项.............................................................50十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.............................................50声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概述
公司专注从事分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向下游客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件，包括：研发、生产陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料及膜成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。 公司的主营产品为以陶瓷膜、有机膜等材料为核心的膜集成技术整体解决方案。公司主要产品如下：
1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
、简要合并现金流量表 单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额 （7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 （8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 5、净资产收益率和每股收益 9 —— 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 净资产收益率号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司非经常性损益如下： 单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）客户集中风险 2023 2024 年度、 年度及2025年度，公司前五大客户收入总额占当期营业收 入的比例分别为36.97%、47.04%及50.24%，客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。 （2）原材料价格变动风险 公司膜集成技术整体解决方案体现为由核心部件膜材料、锂吸附剂及配套的管件、泵、机架、仪表、阀门、自控等组成的成套设备，以及相应的系统集成、安装调试与技术指导等服务。为完成膜集成技术整体解决方案，公司需采购的原材料主要包括氧化铝粉体等陶瓷膜制备原料、锂盐等锂吸附剂制造原料，泵、阀门、仪表等成套设备配件，钢板、管材等机加工材料，以及系统集成涉及的外购成品设备。报告期内，公司采购原材料的品种较多且相对分散，各类原材料在生产成本中的单独占比均不高。若多种原材料价格同时出现大幅波动，将可能对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进而可能影响公司的经营业绩。 （3）应收账款回收及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为58,376.69万元、52,493.43万元和52,136.73万元，占流动资产的比例分别为45.84%、40.22%及37.67%，占各期营业收入的比例分别为77.12%、98.43%及82.31%，公司应收账款规模维持在较高水平。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为18.43%、20.20%和25.90%，占比逐年提高。如果未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回，公司可能面临应收账款坏账损失风险，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （4）经营业绩波动风险 2023年度、2024年度及2025年度，公司营业收入分别为75,699.95万元、53,328.69万元和63,339.96万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,535.05万元、5,301.54万元和7,367.48万元，主营业务毛利率分别为29.55%、40.91%和42.13%，公司业绩存在一定波动。 公司业绩受宏观经济、行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品竞争力下降，或持续受到下游市场需求下降、市场竞争加剧、原材料价格波动等外部因素影响，将可能导致公司毛利率波动、业绩大幅下滑，出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。 （5）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为33,451.83万元、31,096.51万元和32,402.41万元，占非流动资产的比例分别为54.00%、49.85%和52.97%。 公司固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物，报告期内公司固定资产原值呈增长态势，主要系年产6000吨锂吸附分离材料项目转固所致。随着公司的经营发展，固定资产价值预计将相应增加。若未来公司业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、产能利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。 （6）技术创新风险 作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。 （7）诉讼风险 截至本上市保荐书出具日，公司存在未决诉讼事项。由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司产生不利影响。 （8）经营活动现金流波动风险 2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为5,268.22万元、9,399.10万元和21,599.80万元，公司实现净利润分别为4,534.63万元、5,302.99万元和7,369.30万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要系信用减值损失、固定资产折旧、存货的减少、经营性应收项目、经营性应付项目等变动所致。后续如若公司净利润以及非付现成本、存货、经营性应收和应付项目等波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。 （9）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,709.68万元、23,792.28万元和23,952.25万元，占流动资产的比例分别为14.69%、18.23%和17.31%。报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为386.36万元、1,080.60万元和1,491.93万元，占当期存货账面余额的比重分别为2.02%、4.34%和5.86%。公司采用订单式生产模式，主要根据客户订单采购原材料、生产制造，如后续公司经营规模扩大，公司存货规模可能进一步增加。若未来公司主要原材料价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （10）偿债风险 随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，截至报告期末，公司短期借款余额为3,202.12万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。 （11）与徐州钛白相关的应收账款及固定资产减值风险 报告期内，发行人与徐州钛白开展业务合作，徐州钛白因产品价格下跌，生产成本高企等因素，存在停产的情况，且因涉及与供应商的合同纠纷，徐州钛白的部分银行账户被冻结，部分房产被轮候查封。截至2025年末，发行人应收徐州钛白款项净值为394.15万元。发行人与徐州钛白业务相关的固定资产净值为2,316.93万元，涉及“一洗水工段”和“煅烧线工段”，针对“一洗水工段”，徐州钛白以现有生产线与江苏中研创星材料科技有限公司开展租赁经营。针对“煅烧线工段”，公司与徐州市达昌能源有限公司开展业务合作。如后续徐州钛白产线经营不善、财务状况未能好转，可能导致发行人应收账款及“一洗水工段”资产出现减值的风险；此外，如发行人“煅烧线工段”合作方因未来行业竞争加剧、项目中止、合作方履约能力和意愿发生不利变化等情况，发行人可能面临“煅烧线工段”资产出现减值的风险，将对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）下游行业波动风险 公司主要面向生物医药、化工、食品、冶金等工业过程分离领域及工业污水、市政污水等环保水处理领域企业提供过程分离或环保水处理所需的膜集成技术整体解决方案。上述客户通常在新建扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时向公司采购膜集成技术整体解决方案。规模较大的项目，通常决策周期也较长。若下游行业受宏观经济波动、产业政策调整或行业竞争环境等因素影响而出现下滑，相关行业企业的固定资产投资将可能有所削减，从而可能减少或放缓对膜集成技术整体解决方案的采购与实施进度，进而可能对公司的业务发展和经营业绩产生影响。 （2）产业政策风险 国家近年来高度重视发展节能环保和水资源保护，相继出台《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《国家发展改革委、住房城乡建设部关于印发“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等政策，推动了节能环保、水资源利用相关产业的快速发展；化工与石化、生物制药等过程工业领域也出台了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》等相关政策将高性能膜材料、膜分离技术作为创新领域及先进技术加以推广。如果相关产业政策出现较大不利调整，公司未来发展将可能受到影响。 新能源领域，若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游新能源汽车、消费电子行业、储能领域发展速度低于预期，则将对公司盐湖提锂业务的盈利能力产生一定的影响。 （3）行业竞争风险 公司竞争对手为谋求自身发展，不断在价格水平、技术服务、内部管理等方面与公司展开竞争。同时，从事其他过滤分离技术及盐湖提锂业务的公司也在进行技术革新和进步，谋求对于膜分离技术的替代以及盐湖提锂领域的竞争。近年来，由于相关行业竞争加剧，公司部分产品的毛利率水平也受到一定影响。若公司无法在与同行业企业的竞争中持续进行研发投入，加强市场拓展力度，优化管理架构，降低成本，可能使公司存在经营业绩下降的风险。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 1）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险 本次募集资金拟投资于特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金，鉴于前次募集资金投资项目存在延期、变更及选址失败等情形，若因宏观环境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，或本次募投项目实施过程中出现相关政策变化等各种不可预见或不可抗力因素，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 此外，公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的部分募投项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。 2）募投项目市场环境风险 特种无机膜组件及装置生产线建成投产后，预计年产5000只特种无机膜组件和100套特种无机膜分离装置。如果未来发展方向与公司判断存在偏差，可能导致客户对公司产品需求下降，进而影响公司的业绩的风险。 3 ）募投项目技术风险 本次募投项目实施进度及周期存在不确定性，倘若行业技术水平更替使得公司陶瓷膜技术工艺竞争力下降，导致公司未能按预期实现产品丰富或产业化推广目标，将对公司的经营业绩、盈利能力以及在行业内的竞争优势产生不利影响。 4 ）募投项目效益未达预期风险 本次募集资金拟投资特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金。本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、客户预期需求、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素做出的。 特种无机膜组件及装置生产线项目实施过程中，会受到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不可控因素的影响，如投资进度不及预期、运营成本、产品市场价格、未来市场经营环境等与预测情况存在差异，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 5）前次募投项目及本次募投项目折旧对经营业绩的影响风险 前次募投项目及本次募投项目建设完工后，公司资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费用将相应增加，随着项目逐步达产，募投项目新增资产折旧额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降趋势，本次募投新增折旧摊销占预计营业收入以及预计净利润的比例由运行期第1年的2.07%和17.12%，逐渐下降至第4年的1.94%和14.45%。若前次募投项目及本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，则存在由于固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。 6）募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目将投向“特种无机膜组件及装置生产线项目”以及流动资金。其中，“特种无机膜组件及装置生产线项目”的产品“碳化硅陶瓷膜分离装置”达产后，在满产的情况下平均每年新增100套碳化硅陶瓷膜分离装置，“特种无机膜组件及装置生产线项目”的产品“高装填陶瓷膜组件”达产后，在满产的情况下平均每年新增5000只高装填陶瓷膜组件。 如果未来市场需求由于供需变化或增长不及预期，或重要客户合作出现不利变化，或公司未能抓住市场机遇有效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 7）前次募集资金投资项目未能实现预期效益及对本次募投项目存在影响的风险 受房地产市场下行、建筑石膏粉产品市场需求变化、价格不及预期以及徐州钛白未能正常经营、发行人对徐州钛白应收账款计提减值损失等因素的影响，公司前次募集资金投资项目“徐钛钛石膏资源化项目”效益未达预期。 本次募投项目产品为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，与“徐钛钛石膏资源化项目”的产品不同，公司将独立负责本次募投项目的建设、生产、运营及销售，不涉及与第三方合作的情况。若未来出现行业竞争加剧、客户开拓不及预期等情况，将可能导致本次募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。 （2）本次发行相关风险 1）本次发行审批风险 本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。 2）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。 （3）与本次可转债相关的风险 1）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。后续若受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营出现未达到预期回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金、难以覆盖可转债本息金额规模，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化。 4）可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者向下修正转股价格股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5）可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。 6）强制赎回风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 7）信用评级变化风险 在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8）可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 二、本次发行情况 （一）本次发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、债券票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、预计募集资金量和募集资金专项存储情况 （1）预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数，未扣（2）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 5、募集资金投向 本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 6、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 8、发行费用 单位：万元
9、本次发行有关时间安排
10、本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 11、本次发行可转债的受托管理人 公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （二）本次发行的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。 2、面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。 3、票面利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。 6、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2 ）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息； 6 ）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2 ）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）拟修改可转债持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； 8）公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 10）公司提出债务重组方案； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； 3）可转换公司债券受托管理人书面提议； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；（未完）  |