隆华新材(301149):东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（财务数据更新版）
原标题:隆华新材:东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（财务数据更新版） 声明 东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐人、保荐机构或本保荐机构）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本上市保荐书中使用的词语简称含义与《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。） 目录 声明...............................................................1目录...............................................................2一、发行人概况.....................................................3二、发行人本次发行情况............................................15三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组成员情况..............25四、保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..........26五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项............................27六、发行人针对本次证券发行已经履行的内部决策程序情况..............28七、本次发行符合深圳证券交易所证券上市有关规定的说明..............28八、保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排........................34九、保荐机构和经办人员的联系方式..................................35十、保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐结论......36一、发行人概况 （一）发行人基本情况
发行人为国内专业的聚醚多元醇（简称聚醚）、聚酰胺树脂等新材料生产企业，专注于高性能、环保型新材料的研发、生产与销售。公司聚醚系列产品涵盖聚合物多元醇（简称POP，亦称接枝聚醚）、CASE用聚醚、端氨基聚醚及通用软泡聚醚等。公司聚酰胺树脂产品涵盖尼龙66、长碳链尼龙（生物基）、透明尼龙、高温尼龙等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类C制造业——大类26化学原料和化学制品制造业。 从应用领域来看，公司软泡用聚醚产品经与二异氰酸酯在发泡剂、催化剂、阻燃剂等助剂的作用下进行发泡反应，产生的高分子聚合物可用于生产软质聚氨酯泡沫塑料，产品形态主要有高回弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫和半硬质吸能泡沫等。 由于聚氨酯软泡多为开孔结构，缓冲功能显著，且通常具有密度低、透气、吸音、保温、回弹性好等特点，故被广泛用于记忆及0压床垫用海绵、记忆枕、抱枕、慢回弹颈枕、布艺及皮质沙发用海绵、软床及皮床靠背衬垫、地毯等软体家具产品的生产；鞋材绵、内衣绵、垫肩、皮帽、鞋底等鞋服领域产品的生产；高铁座椅、汽车座椅、摩托车座椅、顶棚棉、方向盘、仪表盘、扶手、内饰等交通领域产品的生产；运动减震、包装等其他领域产品的生产等。公司CASE用聚醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等，其中弹性体产品可广泛应用于塑胶跑道铺装材料、滚轮、实心轮胎、防水材料等产品的生产。 端氨基聚醚可广泛用于制备风电叶片胶固化剂、环氧树脂固化剂、饰品胶（硬胶）固化剂；聚酰胺热熔胶粘剂、电子封口胶固化剂；电子灌封料固化剂、电子包封料固化剂；快速固化RIM、建筑结构胶固化剂；聚醚胺类改性固化剂、重防腐涂料固化剂；鱼竿、高尔夫球杆、网球拍复合材料固化剂等，下游应用领域覆盖风力发电、纺织印染、铁路防腐、桥梁船舶防水、石油及页岩气开采、生活休闲等。 经过多年的迭代积累，公司已形成众多牌号产品，不同牌号的聚醚产品性能不尽相同，可满足客户的个性化需求。 此外，发行人于2022年设立子公司隆华高材，从事聚酰胺树脂产品的研发、生产与销售。截至报告期末，公司聚酰胺树脂产品进一步丰富，类别涵盖了尼龙66以及长碳链尼龙（生物基）、透明尼龙、高温尼龙等特种尼龙产品，可广泛应用于安全气囊、轮胎帘子布，高端电子电器、高铁、汽车、航空飞行器、3D4 / 打印，智能设备，医疗等领域。发行人现有聚酰胺树脂产能 万吨年，并另有年产8万吨生产装置正在建设中。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 容诚会计师已分别对发行人截至2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年12月31日的资产负债表，2023年度、2024年度以及2025年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人最近一期财务数据未经审计。 发行人主要财务数据和财务指标如下： 1、发行人主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、每股净资产=净资产/总股本 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；（2026年1-3月应收账款周转率已年化处理） 6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；（2026年1-3月存货周转率已年化处理）7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 9、每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数11、加权平均净资产收益率及每股收益参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算（四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）原材料价格波动及成本变化造成毛利率和净利润波动的风险 公司产品的主要原材料为环氧丙烷等石化产品，其价格变化受宏观经济及市场供求关系影响。原材料价格的频繁大幅波动会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 报告期各期，公司分别实现净利润24,802.95万元、17,138.01万元、14,036.78万元及4,538.79万元，呈现一定的波动。主营业务毛利率分别为7.38%、3.84%、4.03%及4.46%，处于较低水平。 由于公司营业成本中直接材料成本占比最高，在公司产品接单后，若原材料价格上涨，则会对公司产品销售毛利率产生不利影响。在假设公司各大类产品销售单价已确定，因原材料成本上涨至一定幅度导致公司各大类产品销售毛利率为0%的具体情况如下： 单位：%
在日常经营中，公司短期内集中签约的订单量所需主要原材料的采购需要一定周期。短期内集中接单数量影响了采购周期长短。若该采购周期内主要原材料价格快速上涨，在公司销售价格已通过订单锁定的情况下，相应订单利润空间会因原材料采购成本上涨而被压缩，从而使得公司产生经营业绩波动风险。 （2）营业收入增长但净利润下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为502,101.23万元、562,396.20万元、632,033.48万元及198,888.20万元，同期净利润分别为24,802.95万元、17,138.01万元、14,036.78万元及4,538.79万元，呈现增收不增利的情况。 报告期内公司产能规模持续扩大，一方面，公司产品销量持续增加，分别达到54.16万吨、65.62万吨、82.19万吨及24.38万吨，带动营业收入持续增加；另一方面，直接材料占公司产品成本的比重最大，报告期内，公司产品售价的下降幅度超过了原材料价格的下降幅度，导致单吨毛利收窄，受前述两方面因素影响，公司整体经营呈现增收不增利的情况。 若未来市场竞争进一步加剧，下游需求不及预期，可能导致毛利率与净利率进一步下降，存在继续增收不增利的情况。 （3）最近一期经营业绩下滑风险 2026年1-3月，公司扣非后净利润为4,419.04万元，同比下降8.92%，主要原因系本期公司管理费用、财务费用以及资产减值损失增加所致，未来如果公司产能爬坡不顺畅或市场竞争进一步加剧，公司可能无法产生足够经营收益来覆盖相关费用或损失，面临经营业绩持续下滑的风险。 （4）原材料供应商集中的风险 报告期各期，公司向前五名原材料供应商合计采购额分别为260,122.70万元、319,808.85万元、377,849.94万元及114,219.03万元，占采购总额的比例分别为54.09%、54.68%、63.93%及59.46%，集中度相对较高。 公司的原材料主要为环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等石化基础原料，该等原料属于大宗化工原料，装置投资门槛高、生产控制难度大、行业技术壁垒高，从事该等化工原料生产的企业基本为大型化工集团，企业数量较少，导致公司可合作的供应商数量相对有限。 如果公司主要供应商经营状况发生剧烈波动，或与公司的合作关系发生重大不利变化，将可能导致公司主要原材料供应不稳定，进而影响公司的正常生产经营活动。 （5）税收优惠风险 2025年12月8日，公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202537002756，有效期三年，公司可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。 高新技术企业满3年后需重新认定，如公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受前述税收优惠政策，进而对经营业绩产生一定的影响。 2、财务风险 （1）聚醚产品取消增值税出口退税带来的风险 14.98% 14.74% 报告期内，公司聚醚外销收入占比分别为 、 、13.61%和16.20%， 享受增值税出口退税政策并分别获得出口退税6,953.86万元、10,535.22万元、11,223.57万元及2,733.76万元。2026年1月8日，财政部、国家税务总局发布2026 2 《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 年第号），决定自2026年4月1日起，取消聚醚产品增值税出口退税。 该政策从长远来看系国家层面对聚醚等产品出口业务的一次结构性调整，目的是通过取消补贴促进行业优胜劣汰，最终实现高质量发展。这一政策变化对聚醚行业企业提出了破除价格内卷，转而通过提高产品差异化或附加值等路径实现出口的客观要求。 基于上述政策变化：（1）单纯依靠提高出口产品售价来对冲风险可能会削弱公司产品在国际市场上的竞争力，将会对公司的聚醚出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩；（2）如果公司未来不能通过开发差异化和高附加值产品来提高出口产品的售价，而是以原有价格对外销售，则会直接影响公司的经营活动现金流量。 （2）存货增加可能导致的资产减值风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为25,162.84万元、35,729.10万元、36,967.90万元和50,273.10万元，占总资产的比例分别为9.51%、11.05%、9.42%和11.93%。公司期末存货规模较大主要系公司产能规模增加，备料、备货规模相应增长所致。若未来公司产品价格和原材料价格大幅下降，可能导致公司发生大额存货跌价的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （3）固定资产减值风险 作为生产型化工企业，公司固定资产规模较大。截至报告期末，公司固定资产账面价值为114,473.29万元，尚有账面价值为33,301.66万元的在建工程尚未达到预定可使用状态，后续转固后将进一步扩大公司固定资产规模。未来若因市场不景气等因素导致生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 3、法律风险 （1）安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危化品作为原材料，该等原材料具有易燃、易爆或有毒等特点。基于环氧丙烷等原材料本身的危险性，如果因操作不当、安全设施投入不足或偶然因素介入引发安全生产事故，将会对公司的正常生产经营产生不利影响。 （2）环境保护风险 公司属于化工行业，在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响并有可能引致主管机关的处罚。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，未来公司可能需要持续增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。 4、技术风险 （1）工艺技术更新换代风险 公司拥有多种牌号的聚醚系列产品，随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，聚醚产品生产工艺及产品技术更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。 （2）产品配方失密风险 公司聚醚产品的配方技术主要通过对原材料及催化剂的选择及其质量配比并结合生产工艺条件，实现产品的改性、成本降低等既定目标。公司已经采取的保密举措不能在绝对程度上杜绝产品配方失密的风险。如公司产品尤其是核心产品配方失密，可能会对公司的核心竞争力产生不利影响。 5、与募投项目相关的风险 （1）年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目实施风险 年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目规划的产品为硬泡用聚醚及组合聚醚，该等产品与公司现有的软泡用聚醚、CASE用聚醚及端氨基聚醚同属于聚醚产品大类，均属于聚醚化工产业链中的细分产品，区别在于通过调配物料配比、反应节点控制，促使产品产生不同的性能参数，以适配差异化的应用领域。 公司报告期内未生产过硬泡用聚醚及组合聚醚，虽然公司历史上曾生产过硬泡用聚醚，但随着行业发展和市场需求的变化，原持有的硬泡用聚醚生产技术可能存在落后或迭代不充分无法满足未来市场需求的情况，项目存在实施效果不达预期的风险。 （2）项目无法达到预期效益的风险 公司本次募投项目全部达产后将新增10万吨/年端氨基聚醚、8万吨/年硬泡聚醚及12万吨/组合聚醚，合计30万吨/聚醚生产能力。根据可行性研究报告预测，前述项目完全达产后预计可实现年均营业收入32.25亿元，综合毛利率为9.17%。 公司前次使用首发超募及节余资金投资建设的生产型项目存在未达预期效益的情况，主要系该等项目立项时主要原材料价格维持高位运行，聚醚市场景气度较高，依据当时市场环境，预期效益测算值较高，而项目建成后市场环境发生较大变化、上游主要原材料价格大幅下跌，公司产品定价随之调整，单吨毛利空间受到挤压，导致效益低于预期。 公司对本次募投项目预期效益的测算存在一定的前提假设条件。若未来端氨基聚醚、硬泡聚醚及组合聚醚行业市场竞争进一步加剧，可能导致相关产品销售价格下降，挤压产品毛利空间;若未来前述产品客户需求发生重大变化，而公司未能在相关技术研发、工艺升级等方面予以跟进，可能导致产品的市场竞争力不足，进而影响客户拓展与收入增长的实现。据此，公司不能完全排除因宏观经济形势及所在行业环境等发生较大不利变化或公司募投项目产品不能适应未来市场需求变化等因素导致的无法达到预期效益的风险，不能完全排除短期内无法盈利的风险。 （3）产能消化风险 截至报告期末，公司聚醚总产能为129万吨/年，其中软泡及CASE用聚醚产能合计为125万吨/年，2025年度，公司软泡及CASE用聚醚合计产量为79.76万吨，尚有较大的产能爬坡余量。本次募投项目全部达产后将新增10万吨/年端氨基聚醚、8万吨/年硬泡聚醚及12万吨/年组合聚醚，合计30万吨/年聚醚生产能力，较现有聚醚总产能提升23.26%。 公司新增产能的消化一方面有赖于市场需求的增长，另一方面有赖于公司产品在价格、品质等方面受市场认可的程度。如果市场需求萎缩或行业发展的方向以及客户需求结构等因素发生重大不利变化，而公司未能及时顺应变化开发出满足市场需求的产品消化产能，将可能导致聚醚库存积压甚至产线闲置，进而可能引发计提资产减值损失。此外，新增产能得不到消化还会导致公司募投项目的投资回收期延长甚至失败，对公司的经营业绩造成不利影响。 （4）固定资产新增折旧对经营业绩可能造成不利影响 本次募投项目均为生产型项目，项目投资的资本性投入占比较高。根据募投项目可行性分析报告，募集资金投资项目全部实施后，预计将每年新增固定资产折旧金额9,445.38万元，占该等募投项目预计营业收入的2.93%,占预计毛利润的31.94%。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后产能爬坡不顺利或产品销售不达预期，则可能无法获取足够的经营收益以覆盖庞大的折旧费用，进而对公司的经营业绩造成不利影响，公司存在因折旧费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 6、宏观经济波动风险 公司聚醚产品下游应用贴近消费市场，最终应用领域与宏观经济的关联度较高。宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。 7、国际贸易摩擦风险 近年来，随着全球经济增速放缓，国际贸易摩擦和争端时有发生，部分国家奉行单边主义，采取包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种措施实施贸易保护。 报告期各期，公司境外销售收入占有一定比例。虽然公司主要产品未被某些国家直接列入加征关税“实体清单”，但公司下游产品贴近终端消费市场，国际贸易摩擦可能使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司产品的市场需求和经营业绩产生不利影响。 8、市场竞争加剧风险 公司所属聚醚行业竞争较为激烈，行业整体产能大于实际消费需求，平均开工率不高。随着行业集中度趋势加快，国内规模型聚醚厂商扩能动作频繁，行业在激烈的竞争中面临洗牌。如公司不能在这一发展潮流中顺应行业发展趋势，努力提高生产工艺，向市场提供品质更高的产品，将主要在中低端市场与同行业企业开展激烈竞争，从而对公司经营产生不利影响。 9、可转换债券的本息兑付风险 对于未选择转股的可转换公司债券持有人，公司需要在存续期内每年度向其支付利息；债券到期或触发回售条款约定时，公司需要向未选择转股的持有人兑付本金及应计利息。这对公司的偿债能力提出了较高要求，如届时公司的经营业绩出现恶化无法获取足够的资金，则可能无法向投资者及时足额的兑付本息。 10、可转换债券未设定担保的风险 公司本次发行可转换债券未设置担保措施。如未来因公司经营业绩恶化无法获取足够的资金向未选择转股的可转换公司债券持有人及时足额的兑付本息，该等投资者将面临单一的偿债渠道，无法通过增信措施充分的保障自身利益。 11、可转换债券信用评级变化的风险 评级机构将在存续期内对公司发行的可转换债券进行跟踪评级。受公司内外部经营环境、自身运营能力或评级标准等因素变化，债券的信用评级等级可能随之发生变化。如未来经评估，公司可转换债券的信用等级下降，信用风险增大，则会对投资者的利益产生潜在不利影响。 12、可转换债券与转股相关的风险 可转换债券与转股相关的风险主要包括以下类别： 1、公司股票二级市场的价格波动低于或高于转股价格均会影响投资者的转股收益； 2 、公司本次发行的可转换债券设有有条件赎回条款。如触及赎回条件且公司选择赎回操作，可能促使投资者选择提前转股进而缩短了其债券持有期限，影响其利息收益； 3 、公司本次发行的可转换债券的转股价格设有向下修正条款。因转股价格向下修正可能对原股东持股比例及即期回报产生潜在摊薄影响，可能存在无法通过股东会批准的风险。此外，即使修正条款获得股东会审议批准，转股价格的向下修正幅度仍受相关条款的限制，投资者仍可能面临因公司二级市场股票价格进一步下探而无法转股的风险。 13、可转换债券二级市场价格波动的风险 可转换债券作为一种兼具有债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场交易价格受到公司基本面、市场利率变化、债券剩余期限、转股价格、二级市场股票价格走势以及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行的可转换债券在上市交易过程中，其市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，使得投资者的投资收益面临较大不确定性。 14、本次证券发行摊薄即期回报的风险 公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转换为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，但募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行证券的品种 本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后A 的价格计算）和前一个交易日公司 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（6）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： 1 （）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过96,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司可根据生产经营需要择机推进项目建设，如公司已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组成员情况 1、本次证券发行项目签字保荐代表人为李海宁先生、段钧脐先生，其保荐业务执业情况如下： 李海宁先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级副总裁、保荐代表人。2015年5月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员会。主要负责或参与的保荐业务项目包括：TCL智家（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、长华化学（301518.SZ）IPO、一诺威（920261.BJ）北交所上市等项目。 段钧脐先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部业务副总裁、保荐代表人。2021年12月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员会。主要负责或参与的保荐业务项目包括：索宝蛋白（603231.SH）IPO、先进数通（300541.SZ）2023年再融资、河南五星新材科技股份有限公司IPO等项目。 2、本次证券发行项目协办人：刘蕴松先生，其保荐业务执业情况如下：刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级经理，主要负责或参与的保荐业务项目包括：华铭智能（300462.SZ）2019年重大资产重组、一诺威（920261.BJ）北交所上市、先进数通（300541.SZ）2023年再融资及河南五星新材科技股份有限公司IPO等项目。 3、其他项目组成员：李俊先生、乔奇旸先生、熊棕瑜女士、关杰予先生。 四、保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2026年3月31日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2026年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2026年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2026年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系 经核查，截至2026年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、贵所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人针对本次证券发行已经履行的内部决策程序情况 （一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准 1、2025年8月21日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等其他与本次发行相关的议案。 2、2026年1月31日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等其他与本次发行相关的议案。 （二）本次证券发行已取得发行人股东会审议批准 2025 9 9 2025 年 月 日，发行人召开 年第二次临时股东大会，审议并通过发 行人第四届董事会第四次会议提交审议的相关议案。 综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 七、本次发行符合深圳证券交易所证券上市有关规定的说明 根据《上市规则》第2.2.3条的有关规定，上市公司申请可转换公司债券上市时仍应当符合相应的发行条件。具体说明如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定规范运作，各部门和岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023-2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为24,802.95万元、17,138.01万元和14,251.87万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为18,730.94万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3、公司本次募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用。如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4、公司具有持续经营能力 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。 5、公司不存在不得公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。 综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定，符合《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号〉的决定》（以下简称《18号适用意见》）的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为30.30%、40.63%、39.36%和42.40%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,670.85万元、7,877.40万元、18,418.88万元及-3,220.73万元，最近一期末为负系加大了原材料及产成品储备力度，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，具有正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项及《18号适用意见》第三条之规定。 4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项及第十三条第二款之规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。 公司已聘请容诚会计师对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计并出具了相关报告。根据前述报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对公司最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。 7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第九条第（五）项、第十三条第二款及《18号适用意见》第一条之规定。 8、公司不存在《发行注册办法》第十条规定的情形 截至本保荐书出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情形： 1 （）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款及《18号适用意见》第二条之规定。 9、公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形 截至本保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实以及违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形。 10、公司本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条及第十五条的规定 公司本次发行募集资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，前述项目将依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条之规定。 综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。 （三）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定1、公司本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 公司本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素情况参见《募集说明书》“第二节本次发行概况之二、本次发行可转债的基本条款”。公司本次发行的可转债具有前述要素且利率将由公司与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二款之规定。 2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。 3、公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条之规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1、债券受托管理人 发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条之规定。 2、持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人 会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条之规定。 3、发行人违约责任 发行人已在《募集说明书》中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条之规定。 八、保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 |
