[业绩预告]*ST太和(605081):上海太和水科技发展股份有限公司关于2025年度业绩预告相关事项监管工作函回复的更正公告
原标题:*ST太和:上海太和水科技发展股份有限公司关于2025年度业绩预告相关事项监管工作函回复的更正公告 上海太和水科技发展股份有限公司 关于2025年度业绩预告相关事项监管工作函回复的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）近日收到上海证券交易所发出的《关于上海太和水科技发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】第0386号）（以下简称“监管工作函”），公司收到上述《监管工作函》后高度重视，对《监管工作函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下： 问题一、关于工程业务收入确认合规性。公司2025年前三季度实现营业收入仅8,139万元，根据业绩预告测算，公司预计第四季度实现营业收入约3亿元，占全年营业收入近八成。请公司：（1）补充披露第四季度确认收入的项目名称、客户名称及基本信息、合同签订时间、项目内容、合同金额、合同约定开工、完工时间及实际开工、完工时间、履约进度、收入确认时间及金额、应收账款余额及回款情况，结合公司收入确认政策及依据，说明上述项目是否存在提前确认收入或不符合收入确认的情形；（2）补充披露各项目的预计总成本、已发生成本金额、成本构成及对应主要供应商基本情况，包括供应商名称、首次合作时间、采购内容、结算方式及付款情况；（3）结合公司与上述客户、供应商的合同条款，说明是否存在客户指定供应商或客户主导原材料采购等情形，自查上述客户与供应商是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，如是，说明公司在相关项目中承担的具体责任，相关收入按总额法确认的依据是否充分；（4）自查上述客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，本年确认收入项目的采购及回款资金是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接或间接的资金往来，相关业务是否真实且具有商业实质，是否符合收入确认条件。请年审会计师核查并发表意见。 公司回复：（1） 2025 年第四季度确收项目明细表
1、收入确认政策依据 根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数…”“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入”。 公司严格遵循上述准则要求，结合市场环境及具体项目特点，在合同约定的收入确认时点采用最佳估计数确认收入。具体执行标准如下： （1）新增工程项目、传统生态建设项目业务 公司与业主方之间的工程合同通常包含建设施工履约义务，由于业主方能够控制公司履约过程中在建的项目，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定工程项目的履约进度。 公司新增工程项目、传统生态建设项目业务的收入确认涉及预计总收入、预计总成本、实际成本和履约进度的确认，其中： ①预计总收入 根据公司与客户签订的合同不含税金额确认，按照补充合同和变更签证等进行调整。工程合同总金额根据公司与客户签订的初始合同中的固定合同总价或暂定合同总价确定。 补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利及义务，同时根据补充合同约定的合同金额相应调整合同总收入。 变更签证：甲方对合同规定的作业内容提出调整导致工程量或施工方式发生变更时，通常由公司出具签证申请单或者由甲方出具设计变更指令，公司根据签证或设计变更指令出具详细的工程变更签证单，报监理方、甲方确认。初始合同约定该事项的，按照初始合同约定单独就变更工程量向甲方申报工程进度，未申报确认工程进度的工程变更签证单，于工程竣工结算时一并调整处理。 ②预计总成本 将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部成本对应的预算造价总额。公司预计总成本的编制经项目工程部负责人、项目财务负责人结合施工合同、工程量清单等相关资料对成本预算表进行审核，公司领导审批后，各部门按照审批意见执行，依据招投标文件、施工组织设计、总分包合同、公司内部相关定额标准、项目具体人员配置以及市场询价等资料进行编制。 ③实际成本和履约进度的确认 实际成本金额系已完成的合格工程量对应的工程造价总金额。履约进度根据累计确认成本占合同预计总成本的比例确定，即履约进度=累计已确认成本/预计总成本×100.00%。公司已经根据项目实际发生的人工、材料、分包和间接费用来计算成本，并根据项目当前的进展情况来确认，待收到甲方提供的产值表或进度表之后，对成本予以相应的调整。公司会考虑项目的当前阶段、已经完成的工作量等因素，对成本进行分析，确保成本计算和项目实际进度一致。建设业务中需要办理竣工结算审计的项目：针对业主方（项目方）尚未完成竣工结算审计的项目，按照合同暂定金额在符合收入确认条件时根据合同暂定金额和履约进度确认收入，在竣工结算金额出具时根据竣工结算金额与合同金额差异调整当期收入。 公司建立了健全的内部控制制度，能够合理保证项目预计总收入及预计总成本的准确性，除因工程项目变更导致合同预计总收入、合同预计总成本较原有估计发生变动外，不存在调节履约进度、调整预估合同成本的情形，不存在提前或延迟确认营业收入的情形。 本公司结算方式说明： ①公司承包项目：项目完工后启动验收及结算流程。公司依据合同约定向甲方正式提交竣工资料，甲方收到资料后按合同约定的验收标准组织验收；验收合格后，公司提交完整结算资料，该资料经甲方监理单位及审计部门审核后，与公司开展核对工作（核对过程中需对工程量进行多轮确认）。经我方确认无误后，由审计单位出具审计结算报告及审计定案表（或结算表），经各方签字盖章后完成结算。 ②公司分包项目：待总包方整体工程完工后，公司依据项目施工实际情况及合同约定，向总包方正式提交竣工资料；总包方验收合格后出具相应工程验收凭证，公司随即向总包方报送结算资料，总包方按合同约定对结算资料开展审核工作。公司建设项目合同约定的结算与付款条款一般由预付款、工程进度款（含完工结算款）、竣工结算款以及质保金构成。其中，工程进度款主要在达到合同约定的工作量节点后支付约定比例的款项，不同项目约定的工作量节点及支付比例存在差异，主要包括以下几种类型： a)以完成总工作量的一定比例作为工作量节点，支付约定比例的款项；b)以完成固定的工作内容（如水草种植面积等）作为工作量节点，支付约定比例； c)以标的水体的水质达到阶段性标准作为工作量节点，支付约定比例的款项。 具体项目的建造合同中关于工程进度款的约定通常会包含上述一种或多种类型。 公司原则上采用总额法确认收入。在收入确认过程中，结合期后成本发生情况、项目关键节点控制权、业主履约能力及合同结果能否可靠估计等多维度因素综合判断。 具体会计处理遵循《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定： （一）履约进度不确定时的处理 对于在某一时段内履行的履约义务，当履约进度不能合理确定时，若已发生的成本预计能够得到补偿，公司按照已发生的成本金额确认收入（即成本补偿法），直至履约进度能够合理确定为止。此情形下，虽然确认时采用成本补偿法，但公司仍保持总额法的确认方向，不改变收入总额的计量基础。 （二）代理人情形下的处理 若公司在向客户转让商品前实质上不拥有对该商品的控制权，则应认定为代理人，此时不再适用总额法，改按净额法确认收入，即按预期有权收取的佣金或手续费金额确认收入。 2 （）维护类项目 维护类项目根据履约期间按照在某一时间段内确认收入。 本公司维护业务主要是针对已完成水生态系统建设的标的水体提供的维护服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，公司在维护服务期限内，按照服务期限平均确认收入，并依据经甲方认可的水质监测报告对项目收入进行调整。 款项结算确认：公司水环境生态维护业务的款项结算参照水环境建设合同条款，以达到合同约定的工作量节点后支付约定比例的款项，不同项目约定的工作量节点及支付比例存在差异，主要包括以下几种类型： ①维护期内，约定现场履约内容，作业时间段以及人数，达到某种效果；②每隔一时间段提供书面形式的自查结果（第三方的水质报告）报甲方，并由甲方进行审核，在5个工作日内以书面形式反馈审核结果； ③维护期内，约定现场维护要求，第三方不定期检测，到期一次性验收。 （3）结算调整类项目 公司结合市场环境和具体项目情况，在合同约定的收入确认时点以最佳估计数确认收入，在本期收到最新结算报告后，根据结算金额调整收入的依据充分，相关项目前期营业收入确认金额准确，符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情况。 2、项目收入确认合规性分析 （1）、珠溪河流域水产养殖转型EOD示范项目-富宅村、蛟龙村及排田村项目 ①进场施工至期末，累计完成的主要实体工程及资源投入如下： 施工准备与清障： 水体清杂：完成水域内垃圾、杂草、漂浮物及障碍物的清理，累计完成面积84.5万平方米。 水生态修复工程： 水生植物种植：组织完成沉水植物、挺水植物等种植，累计面积72.81万平方米。 基底改良活化：对种植区域基底进行土壤改良、地形塑造及活化处理，累计完成面积83万平方米。 土建与结构工程： 混凝土工程：主要用于塘埂新建等基础工程，累计完成混凝土浇筑、铺设工程量8,270平方米。 ②实现工程量清单对应项目 根据上述工作量，已实质性完成或部分完成了工程量清单中以下典型项目：项目1.1：水域清障与杂物清理 项目2.3：水生植物（各类）采购与栽植 项目2.4：种植基底改良与地形整理 ③产值进度确认与收入确认流程 获取甲方产值进度表： 获取日期：2025年12月31日 甲方确认进度：经甲方现场核实、计量并签章确认，该进度表载明，截至2025年12月31日，甲方确认的已完成产值对应的整体工程进度为65%。 公司进行收入确认： 确认时点：2025年12月31日（会计报告期末） ①公司自查发现的问题及分类 合同结果不能可靠估计：项目工期长，计划开工日期：2025年12月，计划竣工日期：2035年12月。确收项目为整个建造合同的一部分，合同结果不能可靠估计。 已发生的成本预计很可能得到补偿：2025年该项目已回款1000万。 ②政策依据 根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，对于在某一时段内履行的履约义务，当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定为止。 ③调整方式 公司依据已实际发生的1,415.94万元成本确认收入。珠溪河流域水产养殖转型EOD示范项目-富宅村、蛟龙村及排田村项目收入采用成本法核算，已全部调整为1,415.94万元。 3、结论 上述项目收入确认需结合项目成本实际发生情况、业主履约能力、建设周期等多维度因素，严格遵照企业会计准则规定执行。 年审会计师回复：（1） 检查合同关键要素合规性； 检查合同关键条款，工程控制权转移时点、验收条件、付款条款等，是否存在异常； 核查施工现场物理变化情况； 走访项目现场，对项目进行实地调查； 核查工程预算过程，是否存在严格内控审批流程，是否存在预算与实际发生差异较大的情况； 核查工程进展过程的关键点证据，核实工程进度的真实性； 核查工期的合理性，是否存在突击完工进度的情况； 核查付款进度是否与合同约定及工程进度匹配； 核查合同约定以及项目产值确认、验收、交接、权责转移情况、执行过程、相关手续完整性； 截止目前审计工作正在进行中，由于部分工程项目为非招标项目，尚待公司补充提供的进一步证据或资料主要集中在项目来源和实施过程文件证明材料，我们需要进一步增加审计程序进行穿透核查，对于这些重要审计证据已要求企业限时提供。 公司《2025年年度业绩预亏公告》显示，预计2025年度扣除后营业收入为3.78亿元到3.98亿元，公司2025年前三季度实现营业收入仅8,139万元，第四季度实现营业收入约3亿元，其中新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设类收入占四季度营业收入近九成，部分新增的工程类建设项目我们尚需获取的审计证据包括与发包方谈判过程证据、市政项目的规划资料、部分项目业主的还款能力证明及催款函、监理报告、交易询证函等，截至目前已获取的审计证据，我们尚待实施进一步审计程序，论证项目来源、人员投入和项目控制证据的充分性。 公司回复：（2） 2025年第四季度确收项目成本表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
年审会计师回复：（2） 核查项目来源的真实性和商业合理性； 核查供应商的供应能力和运输半径的合理性； 核查供应商筛选过程； 核查现场劳务、材料、设备等采购记录及公司内部审批流程； 核查现场材料、设备采购过程及物流信息、出入库情况； 核查现场劳务人员劳务签署及劳务费发放情况； 核查工程预算过程，是否存在严格内控审批流程，是否存在预算与实际发生差异较大的情况； 核查工程进展过程的关键点证据，核实工程进度的真实性； 核查工期的合理性； 核查付款进度是否与合同约定及工程进度匹配； 核查形象进度、施工进度、付款进度匹配度； 核查工程预算的可靠性，对比分析历史同类完工项目预算与实际差异程度；核查项目产值量确认、工程交接、权责及利益转移等手续及时点情况。 经核查，新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设类工程成本主要为劳务分包成本、材料采购成本、机器设备租赁成本，对供应商结算比例较低，平均结算付款比例约36%，个别项目结算比例约15%，与合同约定支付进度有差距，个别项目的完工进度和收付款比例有差异。 对于以上疑虑，我们还在进一步实施审计程序，获取更多的外部审计证据，包括现场人员的管理工作证据和工作内容沟通记录；比价过程记录等，进一步穿透核查论证公司对项目控制和重要投入的充分性。 公司回复：（3） 经查，除本次已作调减处理的项目外，公司不存在客户指定供应商或客户主导原材料采购等情形，不存在关联关系、共同投资或其他业务往来。 年审会计师回复：（3） 核查供应商是否存在甲方指定情况； 核查供应商采购价格是否存在指定价格情形； 核查供应商与客户的关系是否存在关联方关系或控制关系； 核查客户的背景、履约能力、项目进度款项履约情况； 核查供应商信息、注册地址、办公地址、日常经营活动情况、法定代表人、核心高管是否存在异常情况。 核查项目具体执行过程证据链； 核查公司项目人员任职情况、胜任能力、工作分工、项目实际参与、主导等情况； 核查公司项目人员与公司相关部门人员（采购部、工程部、财务部）、甲方及监理、劳务人员、材料供应方、设备租赁方等的交流沟通记录及相关单据证明文件； 核查现场人员出勤打卡记录、工作日志、会议纪要、交通、食宿、工资及奖金发放情况； 核查项目人员现场指挥、组织、协调、沟通交流等现场工作记录； 经核查，部分重要项目合同约定：“甲定乙供材料由乙方负责采购；乙供材料采购时须有甲方指定的工作人员一同采购，如达不到甲方要求的乙方须无条件更换直至符合设计图纸及甲方的要求。”个别项目存在甲方与供应商存在关联关系。除个别已发现的项目外，尚未发现其他项目存在甲方与供应商存在关联关系。 截至目前，审计工作尚在进行中，公司在相关项目中承担的具体责任尚在核实，相关收入按总额法确认的依据进一步核查中。 4 公司回复：（） 公司已实施以下核查程序：一是通过企查查等企业信用信息查询工具，对主要供应商、客户及公司高管的股权结构、任职情况开展穿透式核查，未发现存在关联关系；二是复查公司网银流水对高管个人转账情况，结果显示除已按规定披露的备用金暂支款外，其余资金往来均为日常经营相关的费用报销（如差旅费、业务招待费等）及合规发放的工资薪酬，未发现异常资金往来或非经营性资金占用情况；三是制定供应商付款管理规范，明确除小额零星采购可采用备用金支付外，所有采购付款均严格执行公对公转账模式，严禁通过第三方账户中转支付或代供应商收取款项，确保资金流向与业务实质一致。 综上：上述客户、供应商与公司、控股股东及实际控制人、董事、高管之间不存在关联关系、共同投资或其他业务往来。经核实，供应商的选取实行综合比价择优确定，结算流程均符合实际业务需求。本年确认收入项目的采购及回款资金与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方之间不存在直接或间接的资金往来，相关业务真实且具备商业实质，符合收入确认条件。 年审会计师回复：（4） 核查客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来； 核查资金是否形成闭环； 核查未回款部分是否存在异常以及回款计划、剩余回款的保障措施；核查项目来源的真实性和商业合理性； 核查公司在交易中是主要责任人还是代理人； 核查新增类业务在手订单并结合目前市场和行业发展情况，核查此类业务可持续性和商业实质性； 经核查，个别项目客户与供应商存在关联关系，由于实际回款占应收款比重较小，支付供应商款较少，同时叠加关联关系，我们对项目是否由公司执行控制以及采购价格是否公允存疑，已要求企业限期提供证据；对于相关业务是否真实且具有商业实质，以及是否符合收入确认条件，以目前已实施的审计程序和已获取的审计证据尚未论证完毕，我们需要进一步追加审计程序进行穿透核查项目来源证据链、项目执行过程证据链、供应商及劳务分包商以及公司人员背景和项目人员投入情况、业务分包比重和关键核心技术执行情况。 截止目前已掌握的审计证据，未发现本年确认收入项目的采购及回款资金是接的资金往来，但个别项目的甲方与供应商存在关联关系。 问题二、关于营业收入扣除。根据公司公告，公司本年新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设项目，与公司原有水环境生态建设和维护项目存在差异。请公司：（1）结合本年新增市政工程类项目的客户获取方式、合同定价依据、业务团队配置、资源投入情况、材料采购及劳务分包情况等，说明其业务模式是否与过往公司开展的类似业务存在显著差异：（2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照说明上述业务收入是否应予扣除。请年审会计师核查并发表意见。 公司回复：（1） 公司新增的市政工程类项目与原有水环境生态建设和维护项目在业务模式上无显著差异，且新增项目的施工内容也属于传统生态类项目的范畴。例如，河道治理项目往往涉及堤岸道路铺设、沿线景观绿化及配套室外排水系统施工等工作，这与新增项目在道路施工工艺标准、景观园林植物配置要求、室外工程管线敷设规范等方面存在共通之处。在传统生态类项目中，市政工程项目的规模约为6,330万元，具体分析如下：（未完）  |