晶华微(688130):国泰海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行并在科创板上市之保荐总结报告书
首次公开发行股票并在科创板上市 之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号）批复，杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 1,664万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币 62.98元，募集资金总额为人民币 104,798.72万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币92,053.70万元。本次发行证券已于 2022年 7月 29日在上海证券交易所科创板上市。原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022年 7月 29日至 2025年 12月 31日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025年 3月 14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。 2025年 12月 31日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与晶华微证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）公司收到中国证监会、证监局和证券交易所监管措施情况 2023年 6月 5日，晶华微收到上海证券交易所出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定书》（上证科创公监函〔2023〕0026号）（以下简称“监管警示函”），因公司前期部分会计处理存在差错，部分业务涉及的交易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，导致 2022年半年度及第三季度报告相关财务信息披露不准确，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》第五条、第十六条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4条、5.1.2条等有关规定，对公司及时任财务总监周荣新、时任董事长兼代行财务总监吕汉泉予以监管警示。 2023年 10月 10日，晶华微收到浙江证监局出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕128号），在现场检查中发现晶华微存在以下问题：一是公司 2022年半年报和三季报中营业收入、利润等相关信息披露不准确；二是公司首次公开发行招股说明书中关于公司及关联方与缙云县志合电子科技有限公司的资金往来情况披露不准确；三是公司募集资金现金管理审议程序不规范，且审议后存在现金管理超出审批额度的情况；四是公司财务章未按照公司制度规定使用。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条、《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第八条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第二条规定，对公司及董事长吕汉泉、总经理罗伟绍、时任财务总监兼董事会秘书周荣新分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2024年 6月，根据浙江证监局《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕128号），上海证券交易所进一步出具了《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，对晶华微及时任董事长吕汉泉、时任总经理罗伟绍、时任财务总监兼董事会秘书周荣新予以监管警示。 保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强财务会计基础工作，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。 （二）公司收到中国证监会《立案告知书》 2024年 11月，晶华微收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 01120240038号），因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 保荐机构和保荐代表人持续跟进公司各类重大事项，实时关注公司信息披露质量，通过电话会议、微信等方式督促公司及相关负责人加强对证券法律法规的学习和培训，勤勉履行职责，积极配合调查工作。 （三）2025年度公司业绩亏损扩大 2023年度至 2025年度，公司营业收入分别为 12,680.55万元、13,484.57万元和17,358.47万元，收入规模整体呈增长趋势。公司持续拓展医疗健康、工业仪表芯片等既有领域，并将业务延伸至智能家电及电池管理（BMS）芯片领域，业务规模有所扩大。但从净利润实现情况来看，2023年度至 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,035.10万元、-1,027.01万元和-4,213.89万元，业绩持续亏损。 其中，2025年度，公司亏损扩大，主要系公司持续加大产品布局力度，丰富产品矩阵，研发投入和股份支付费用等增加，导致公司经营费用同比增加，同时，并购整合产生非经常性损益及商誉减值等因素影响。保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构条件。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价 在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2025年 12月 31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为 56,582.51万元。国泰海通将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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