宁波方正(300998):国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告
关于宁波方正汽车模具股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之持续督导保荐总结报告 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“公司”或“发行人”）2022年向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，持续督导期限截至2025年12月31日。目前，持续督导期已经届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕243号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票30,769,230股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为26.00元，募集资金总额为人民币799,999,980.00元，扣除与本次发行有关费用15,720,429.32元（不含增值税），实际募集资金净额为784,279,550.68元。本次募集资金到账时间为2023年3月23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年3月23日出具天职业字[2023]20358号验资报告。 五、保荐工作概述 持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制； 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表核查意见； 4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等； 5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训； 6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺； 7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件； 8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）部分募集资金投资项目延期、终止和募集资金永久补流的情况1、部分募集资金投资项目延期情况 宁波方正于2024年8月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、建设内容不变的情况下，决定将“锂电池精密结构件生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年9月30日。 募集资金投资项目延期的原因系：公司本次募集资金投资的“锂电池精密结构件生产基地建设项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在项目建设实施过程中，因项目用地范围内发现文物遗址，文物遗址区域内暂不允许建设，项目部分用地被收回，对项目建设进度产生了一定影响。 上述事项已经宁波方正董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。 保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见，相关核查意见已于2024年8月30日公告。 2、部分募集资金投资项目终止和募集资金永久补流的情况 宁波方正于2025年8月28日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，并于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。决议将2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”剩余募集资金共计52,088.40万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途进行变更并用于永久补充流动资金。具体内容详见《关于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-056）。公司于2025年10月将对应专项账户中募集资金合计521,738,305.73元转入一般账户用于永久补充流动资金，销户手续已办理完成，具体内容详见《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2025-075）。 募集资金投资项目终止和募集资金永久补流的原因系：受市场竞争加剧、产品订单不足、原材料价格上涨、产品毛利率较低等因素影响，继续投入将影响公司盈利水平，同时项目部分用地因文物遗址被收回耽误了实施进度，故将剩余募集资金变更用途用于永久补充流动资金，以降低财务费用，提升公司经营效益。 上述事项已经宁波方正董事会、监事会和股东会审议通过，履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见，相关核查意见已于2025年8月28日公告。 （二）非经营性资金占用的情况 宁波方正于2023年6月30日通过非同一控制下企业合并取得福建佳鑫金属科技有限公司（以下简称“福建佳鑫”）的控制权，持股比例51.22%。公司于同日将福建佳鑫纳入合并范围。 2023年5月25日，福建佳鑫与源动力机床科技（宁波）有限公司（以下简称“源动力”）签订了设备采购合同。2023年6月28日，福建佳鑫向源动力支付设备采购款6,435万元。2023年10月23日，福建佳鑫收到源动力退回的款项共计6,435万元。 针对以上采购退款情况，经核查，源动力于2023年6月28日、6月29日向宁波御鑫鹏新能源科技有限公司（实际控制人之女方如玘控制的公司，以下简称“御鑫鹏”）合计支付6,435万元。御鑫鹏于2023年10月23日归还源动力款项共计6,435万元，源动力于2023年10月23日退回福建佳鑫采购款6,435万元。 上述资金占用款项已于2023年度计提利息74.24万元（利息系根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2023年7月20日贷款市场报价1年期LPR3.55%），御鑫鹏已于2024年4月18日支付利息。 针对上述非经营性资金占用情况，保荐代表人于2024年4月21日至5月17日期间，对宁波方正进行了专项现场检查，并于2024年6月3日披露了《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司之专项现场检查报告》，并督促上市公司进行整改。2025年4月27日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《行政处罚决定书》（[2025]1号）。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，除前述非经营性资金占用事项外未发现其他影响保荐工作开展的情形。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的情况说明及评价 在保荐机构对宁波方正履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 履职期间，保荐代表人审阅了宁波方正的信息披露文件。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除前述非经营性资金占用事项外未发现公司的信息披露文件与实际情况不一致，各信息披露文件的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间符合相关规定。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构核查后认为，宁波方正已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，未发现违规使用募集资金的情形。 十一、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告》之签章页）保荐代表人： 陈哲 黄荻舟 国投证券股份有限公司 2026年 月 日 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告》之签章页）法定代表人： 王苏望 国投证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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