[分配]晶晨股份(688099):北京市嘉源律师事务所关于晶晨股份差异化分红事项之专项法律意见书
致：晶晨半导体（上海）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见书 嘉源(2026)-05-110 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“晶晨股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，就本次差异化分红的相关事项出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红申请原因 2025年 4月 10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 121.58元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 根据公司提供的材料及说明，截至 2026年 4月 4日，公司上述股份回购实施完毕，回购期间内公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 133.4489万股，目前均存放于公司回购专用账户中。截至本次差异化分红申请日（2026年 5月 6日），公司回购专用账户持有的公司股份数量为133.4489万股。 根据《回购股份指引》第二十二条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。据此，公司回购专用账户持有的公司股份133.4489万股不参与公司 2025年年度利润分配，公司 2025年年度权益分配实施差异化分红。 二、 本次差异化分红方案 2026年 4月 20日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于<2025年度利润分配方案>的议案》，同意公司以 2025年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。 截至本次差异化分红申请日，公司总股本为 421,165,613股，减去公司回购专用账户中的股份 1,334,489股后的股本为 419,831,124股，本次实际参与分配的股本数为 419,831,124股。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为421,165,613 股，减去公司回购专用账户中的股份 1,334,489 股后的股本为419,831,124股，本次实际参与分配的股本数为 419,831,124股。 根据公司 2025年年度股东会会议审议通过的《关于<2025年度利润分配方案>的议案》，本次利润分配仅进行现金股利分配，无资本公积金转增或送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据《上海证券交易所交易规则》及相关业务规定、公司提供的资料和说明，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0） 公司以 2026年 4月 30日收盘价为前收盘价格，即 105.80元/股，按照以下公式计算除权除息参考价格： 本次实际分派每股除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）=（105.80-0.2）÷（1+0）=105.60元/股。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（419,831,124×0.2）÷421,165,613≈0.20元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（105.80-0. 20）÷（1+0）=105.60元/股。 除权除息参考价格影响=︱根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格︱÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=︱105.60-105.60︱÷105.60≈0.00%，小于 1%。 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、 结论意见 综上，本所认为： 公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |