凡拓数创(301313):中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，持续督导期截至2025年12月31日。凡拓数创首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐人及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐人基本情况 1、保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层4、法定代表人：刘成 5、本项目保荐代表人：曹今、何继兴 6、项目联系人：曹今 7、联系电话：020-38381076 8、是否更换保荐人或其他情况：持续督导期间，保荐人未发生变更，保荐代表人变更具体情况如下：2023年6月15日，中信建投证券原保荐代表人李少杰先生因工作变动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导工作有序进行，中信建投委派保荐代表人何继兴先生继续履行凡拓数创相关的持续督导职责。公司已按要求履行了更换保荐代表人的公告程序。 三、上市公司的基本情况 1、发行人名称：广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2、证券代码：301313.SZ 3、注册资本：10,345.34万元 4、注册地址：广州市天河区龙怡路117号2701、2703、2704、2705、2706、2707 5、主要办公地址：广东省广州市天河区沐陂西路13号凡拓总部办公大楼（近裕晖创意园） 6、法定代表人：伍穗颖 7、实际控制人：伍穗颖、王筠 8、联系人：段一龙 9、联系电话：020-23300788 10、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市 11、本次证券发行时间：2022年9月20日 12、本次证券上市时间：2022年9月30日 13、本次证券上市地点：深圳证券交易所 14、年报披露时间：2023年年度报告于2024年4月26日披露；2024年年度报告于2025年4月25日披露；2025年年度报告于2026年4月28日披露15、其他：无 四、保荐工作概述 （一）保荐人及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作 1、尽职推荐阶段 保荐人按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对凡拓数创进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会及深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构对反馈意见进行答复并保持沟通；取得注册批文后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 2、持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐人按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行持续督导职责，主要工作包括但不限于： （1）督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平； （2）督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅； （3）督导发行人合规存放、管理和使用募集资金，并发表意见； （4）督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；（5）持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项； （6）持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺； （7）持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （8）对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； （9）对发行人董事、时任监事及高级管理人员进行培训； （10）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。 （二）发行人配合保荐工作的情况 1、在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐人、会计师、律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐人的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。 2、在持续督导阶段，发行人按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露，重要事项公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。 （三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 公司聘请的其他中介机构包括北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上述中介机构能够积极配合保荐人实施持续督导工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）募投项目延期及变更事项 在保荐人持续督导期间，公司进行过首次公开发行股票部分募投项目延期、部分募投项目变更，具体情况如下： 公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，并于2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用超募资金增加投资事项，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：总部数字创意制作基地项目。具体内容详见公司于2022年11月29日在深圳证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的公告》（公告编号：2022-016）。 公司于2024年7月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，并于2024年8月7日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的议案》，同意公司募投项目“营销网络升级及数字展示中心建设项目”和“数字创意研发中心升级项目”变更实施方式和对内部投资结构进行调整，并将“营销网络升级及数字展示中心建设项目”的预计可使用状态日期由2024年9月29日调整为2024年12月29日。 具体内容详见公司于2024年7月23日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的公告》（公告编号：2024-075）。 公司于2024年9月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“总部数字创意制作基地项目”的预计可使用状态日期由2024年9月29日调整为2025年4月30日。具体内容详见公司于2024年9月27日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-092）。 公司于2024年12月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目再次延期的议案》，同意公司将“营销网络升级及数字展示中心建设项目”的预计可使用状态日期由2024年12月29日调整为2025年4月30日。具体内容详见公司于2024年12月30日在深圳证券交易所网站披露的《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的公告》（公告编号：2024-103）。 公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》，公司将“总部数字创意制作基地项目”的预计可使用状态日期由2025年4月30日调整为2025年6月30日；“营销网络升级及数字展示中心建设项目”的预计可使用状态日期由2025年4月30日调整为2025年6月30日。具体内容详见公司于2025年4月23日在深圳证券交易所网站披露的《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的公告》（公告编号：2025-030）。 公司前述对首次公开发行股票部分募投项目延期、部分募投项目变更事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司章程及募集资金管理相关制度，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事已发表明确的同意意见，保荐人亦出具核查意见。 （二）2024年度和 2025年度经营业绩发生亏损 2024年公司营业收入为36,504.49万元，同比下降36.59%，归属于上市公司股东的净利润-18,743.87万元，同比下降1884.76%。公司2024年度业绩出现一定程度的下滑，主要原因为：（1）公司业务仍恢复缓慢，项目量受预算影响减少且实施周期延长，导致营业收入下滑，毛利有所下降；（2）公司主要在数字孪生、数智文化等新业务加大了研发投入和市场拓展，期间费用增幅较大；（3）公司项目回款困难，信用减值损失和资产减值损失对净利润影响较大。 2025年公司营业收入为63,082.60万元，同比增长72.81%，归属于上市公司股东的净利润-13,499.56万元，同比减亏27.98%。公司2025年度业绩出现亏损。 主要原因为：（1）2025年公司进一步加强数字一体化综合服务相关项目的过程管理，提高执行效率；同时公司持续对AI3D数字孪生产品及解决方案等新方向积极投入，市场拓展呈上升趋势，营业收入实现增长。（2）尽管2025年度营收实现增长，但AI3D数字孪生、数智文化等新方向仍在持续投入，同时公司相关人工支出与成本费用具有刚性特征，短期内难以显著压缩。 保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，查看公司生产经营情况，了解公司业绩波动及亏损的具体原因，持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、市场竞争格局和国家产业政策的变化等，督促公司及时披露经营业绩变动情况，并在持续督导跟踪报告中对业绩下滑或亏损的风险进行了提示。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐人履职期间，发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐人履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具专业意见，并积极配合保荐人及保荐代表人的工作。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。保荐人已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。 截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行募集资金存放、管理和使用情况的监督核查义务。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对发行人的信息披露文件进行了审阅。保荐人认为，持续督导期内发行人信息披露符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）保荐代表人签名：______________ ______________ 曹今 何继兴 保荐机构董事长或授权代表签名：______________ 赵旭 中信建投证券股份有限公司 2026年5月18日 中财网
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