润建股份(002929):关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条为保证润建股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《润建股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联（连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联（连）人发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联（连）董事和关联（连）股东回避表决的原则； （四）必要时应聘请专业评估机构发表意见和报告的原则。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围 第四条公司的关联（连）人包括关联（连）法人和关联（连）自然人。公司关联（连）人包括：（1）根据中国证券监督管理委员会相关规定及《股票上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人；和（2）根据《香港联交所上市规则》第14A章定义的关连人士。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（一）项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项2所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项2所列情形者除外。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司的董事、高级管理人员； 3.本条第（一）项1所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；4.本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；2.过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第六条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 3.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 （四）关连附属公司，包括： 1.公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及 2.任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第七条基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第八条根据《股票上市公司》，关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。有关关连交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参考《香港上市规则》。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租; （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第三章 关联（连）交易价格的确定和管理 第十条本制度所述关联（连）交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联（连）交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十一条关联（连）交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联（连）交易协议中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联（连）交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的审批权限与披露 第十二条根据《股票上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易，由总经理审批。 第十三条根据《股票上市规则》，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 第十四条根据《股票上市规则》，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露符合要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条根据《股票上市规则》，公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条根据《股票上市规则》，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条根据《股票上市规则》，公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行：（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。 。 第十九条 《根据股票上市规则》，公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1. 交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定。 第二十三条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第二十四条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第五章 附 则 第二十五条根据《股票上市规则》，公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二十六条 如某项交易既属于中国证监会与及深交所相关规定定义的关联方发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联方发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。若深交所相关规定及《香港上市规则》中就关联（连）交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。 第二十七条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件规定进行修改，报公司股东会审议通过，董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市之日起生效实施。本制度实施后，原制度自动失效。 润建股份有限公司 2026年5月 中财网
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