润建股份(002929):制定及修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度

时间：2026年05月19日 10:54:46 中财网

原标题:润建股份:关于制定及修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2026-035
润建股份有限公司
关于制定及修订H股发行上市后适用的《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）于2026年5月18日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》、《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》及《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》，现将有关情况公告如下：一、关于制定《公司章程》及相关议事规则的情况
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《润建股份有限公司章程（草案）》、《润建股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《润建股份有限公司董事会议事规则（草案）》。上述事项尚需提交至股东会审议。

H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与前述修订的《润建股份有限公司章程》（2026年3月）对比的具体修订内容详见附件。

二、关于制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，公司拟对《润建股份有限公司独立董事工作细则》等13项内部治理制度进行修订和调整，并新制定《润建股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策（草案）》《润建股份有限公司股东通讯政策（草案）》《润建股份有限公司利益冲突管理制度（草案）》。

上述制度经公司董事会/股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用，具体情况如下：

序号	制度名称	类型
1	《润建股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策（草案）》	制定
2	《润建股份有限公司股东通讯政策（草案）》	制定
3	《润建股份有限公司独立董事工作制度（草案）》	修订
4	《润建股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》	修订
5	《润建股份有限公司融资与对外担保管理制度（草案）》	修订
6	《润建股份有限公司对外投资管理制度（草案）》	修订
7	《润建股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》	修订
8	《润建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》	修订
9	《润建股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》	修订
10	《润建股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》	修订
11	《润建股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》	修订
12	《润建股份有限公司募集资金管理制度（草案）》	修订
13	《润建股份有限公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（草案）》	修订
14	《润建股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》	修订
15	《润建股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》	修订
16	《润建股份有限公司利益冲突管理制度（草案）》	制定

上述第3项至第6项制度尚需提交公司股东会审议。相关制度修订后的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

润建股份有限公司
董 事 会
2026年5月19日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第三条 公司于 2018年 2月 2日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 首次向社会公众发行人民币普通股 5,518.66 万股，于2018年3月1日在深圳证券交 易所上市。	第三条 公司于2018年2月2日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次 向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,518.66万股，于2018年3月1日在深 圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案并于【】年【】月【】日经香港联合交易 所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准，首 次公开发行【】股境外上市普通股(以下简称 “H股”)，并超额配售了【】股H股，前述H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板 上市。
第六条 公司首次公开发行前的公司注册资本为人民 币 16,555.9747万元，公司首次公开发行完 成后的注册资本为人民币 22,074.6347万 元。	第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，每股面值1元，以人民 币标明面值。	第十八条 公司发行的股票，每股面值1元，以人民币 标明面值。公司发行的在深交所上市的股票 以下称为「A股」，公司发行的在香港联交 所上市的股票以下称为「H股」。
第十九条 公司首次公开发行完成后的股份总数为 22,074.6347万股，均为普通股。公司发行的 股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分	第十九条 公司完成首次公开发行H股后的股份总数为 【】万股，均为普通股，其中A股普通股【
公司集中存管。	股，占公司总股本的【】%，H股普通股【 股，占公司总股本的【】%。公司发行的A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中存管。公司发行的H股股份按照 适用的公司股票上市地证券监管规则和证券 登记存管的惯例存管，主要在香港中央结算 有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由 股东以个人名义持有。完成首次公开发行H 股后，公司应确保H股公众持股量不少于公 司已发行股本的25%（或香港联交所批准的 其他比例）；任何导致公众持股量低于上述 比例的安排，须事先获得香港联交所批准并 经股东会审议通过。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。公司或者 公司的子公司（包括公司的附属企业）有本 条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及公司股票上市地证券监管机构及证 券交易所的规定。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让 皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据（包括香港联 交所不时规定的标准转让格式或过户表格） 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
	公司有效印章（如出让方或受让方为公司） 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效 的有关条例所定义的认可结算所或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事 会不时指定的地址。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职半年后，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自 公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职半年后，不 得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管 规则对公司股份的转让另有规定的，从其规 定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会、公司股票上市地监管规则规定 的其他情形的除外，上述持有本公司股份 5%以上的股东不包括依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所及其代理 人。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为 香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律 法规及公司股票上市地证券监管规则的规定 暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股 东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名 称）登记在H股股东名册上的人，如果其股 票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股 票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以 依照H股股东名册正本存放地的法律、证券 交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东（在计算起始	第五十九条 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东，在计算起始期
期限时，不应当包括会议召开当日）。	限时，不应当包括会议召开当日。法律、法 规和公司股票上市地证券监管机构另有规定 的，从其规定。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书，股 东为香港法律不时生效的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所 及其代理人的除外。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所 （或其代理人），该股东可以授权其公司代 表或其认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代理人或代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公 证的授权和/或进一步的证据证明其正式授 权），且须享有等同其他股东享有的法定权 利，包括发言及投票的权利，如同该人士是 公司的个人股东一样。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的
质询。	董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。在符合公司股票上市地证券监管规则 的前提下，前述人士可以通过网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式出席或列席会 议。
第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构，可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 根据公司股票上市地证券监管规则，若任何 股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任 何股东只能够投票支持（或反对）某决议事 项，则该等股东或其代表在违反有关规定或 限制的情况投下的票数不得计入有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者公司 股票上市地证券监管机构的规定设立的投资 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
	集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制深港通股票的名义持有 人，或依照香港法律不时生效的有关条例或 公司股票上市地证券监管规则所定义的认可 结算所或其代理人作为名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设 董事长1人、副董事长若干人，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会包括1名职工董事，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其 中3名为独立董事，且至少1名独立董事具 备适当的专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。董事会设董事长1人、副 董事长若干人，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会包括1名职工董事，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 其工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。超过股东 会授权范围的事项，应当提交股东会审议。	（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 其工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则、本章程或者股东 会授予的其他职权。 董事会对公司发生的交易、关联交易、对外 担保等事项的权限如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一
	的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 2、交易目标（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； 3、交易目标（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 人民币1,000万元； 4、交易目标（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民 币100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过人民币1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过人民币100万元； 7、公司股票上市地证券监管规则要求的其 他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条中的交易事项包括除公司日常经营活动
	之外发生的下列类型的事项：购买资产；出 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；提供财务资助（含委托贷款等） 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组 转让或者受让研发项目；签订许可协议；放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；公司股票上市地证券交易所认定 的其他交易。 （二）关联交易 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 人民币30万元的关联交易，公司与关联法人 （或者其他组织）发生的成交金额超过人民 币300万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董 事会审议批准。但是，如果出席董事会的非 关联董事不足三人的，则应提交公司股东会 审议批准。 2、公司股票上市地证券监管规则要求的其 他情形。 （三）对外担保 1、公司董事会审议批准本章程规定或法律 法规规章及其他规范性文件规定的须由股东 会审议批准以外的对外担保。董事会在审议 对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 2、公司股票上市地证券监管规则要求的其 他情形。
	（四）其他事项 公司董事会审议批准本章程、法律法规、部 门规章及其他规范性文件规定的须由股东会 审议批准以外的其他事项。超过本条所规定 的公司董事会审批权限的事项，以及根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管机 构及证券交易所的相关规定须提交股东会审 议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前书面通知全体董 事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一 次，由董事长召集，于会议召开14日以前书 面通知全体董事。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会中至少有一名独立董事为具备《香港 上市规则》所规定的适当专业资格或具备适 当的会计或相关的财务管理专长。
第一百三十七条 公司董事会设立战略与决策委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作细 则由董事会负责制定。 专门委员会委员由董事会从董事中选举产 生，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事人数应当过半数，并由独立董事担任召 集人。	第一百三十七条 公司董事会设立战略与ESG委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 细则由董事会负责制定。 专门委员会委员由董事会从董事中选举产 生，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事人数应当过半数，并由独立董事担任召 集人。
第一百三十八条 战略与决策委员会负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行可行性研究并提出建 议。	第一百三十八条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行可行性研究并提出建 议。
第一百五十六条	第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的 收款代理人。收款代理人应当代有关H股股 东收取及保管公司就H股分配的股利及其他 应付的款项，以待支付予该等H股股东。公 司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。公司委 任的在香港上市的境外上市外资股的股东的 收款代理人，应当为依照香港《受托人条例 注册的信托公司。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他形式。
	就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地证券监管规则的 前提下，公司可采用电子方式或在公司网站 或者公司股票上市地证券交易所网站发布信 息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H 股股东，以代替向H股股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十七条 公司在中国证监会指定的媒体范围内指定报 刊和网站作为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	第一百七十七条 公司在公司股票上市地证券监管机构和证券 交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公 告和其他需要披露的信息。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公 告或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言，是指在深交所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于香港 发出的公告而言，该公告必须按《香港上市 规则》相关要求在本公司网站、香港联交所 披露易网站(www.hkexnews.hk)及《香港上 市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股 股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言， 在符合公司股票上市地的相关上市规则的前 提下，公司也可以电子方式或在公司网站或 者公司股票上市地证券交易所网站发布信息 的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股 股东，以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用	第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内依法在本 章程第一百七十七条指定的媒体上或者国家
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。	企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在中国证监会指定的报刊 或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于 60日内依法在本章程第一百七十 七条指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百〇二条 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百〇二条 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。本章程中“关联关系”不仅包含以 上定义，还包含《香港上市规则》所定义的
	“关连关系”；“关联方”、“关联人”包 含《香港上市规则》所定义的“关连人士” “关联交易”包含《香港上市规则》所定义 的“关连交易”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致 “独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并 施行。	第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过后，自公司首 次公开发行H股股票并在香港联交所主板上 市之日起生效并施行。

无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、将中国证监会及深圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、将证券交易所改为公司股票上市地证券交易所、制度依据中加入公司股票上市地证券监管规则或条款中加入“公司股票上市地证券监管规则另有规定”等兜底性描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。本次修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。