中鼎股份(000887):兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:中鼎股份:兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年五月 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 23 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 24 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 25 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 26 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ............................. 27 八、保荐机构关于本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 ......................... 33 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................... 53 十、其他说明事项 ..................................................................................................... 54 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ............................................. 54 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 注册地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园 设立日期：1998年 10月 23日 注册资本：131,648.97万元人民币 法定代表人：夏迎松 联系方式：0563-4181887 传真：0563-4181880转 6071 业务范围：一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，目前形成智能底盘-空气悬挂系统、智能底盘-轻量化、智能底盘-橡胶业务、冷却系统、密封系统等核心业务板块，产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。 依托在橡胶密封、减振降噪等领域已形成的研发设计、工艺技术、客户以及制造、品控等优势，公司一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，加大新能源汽车领域的客户开发；另一方面借力汽车产业链与高端制造产业链的协同共促，拓展产品系列，拓宽产品应用领域，积极布局机器人零部件领域，并与多家行业领先企业建立战略合作，持续拓展机器人相关业务。同时，公司积极布局数据中心热管理、储能热管理等新兴应用方向，不断丰富产品矩阵，拓宽发展空间。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额； （5）存货周转率＝营业成本/存货平均金额； （6）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （7）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①经营规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司保持着较好的增长态势。报告期各期末，公司资产总额分别为 2,284,419.15万元、2,412,475.94万元和2,738,214.45万元，同期营业收入分别为 1,724,444.83万元、1,885,403.41万元和1,979,983.01万元。 公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和技术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前，公司已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经营规模持续扩大而导致的管理风险。 ②技术进步和产品更新的风险 自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。 ③海外经营与国际贸易环境变化的风险 公司国外收入占比较高，国外收入主要由境外子公司贡献。境外业务主要基于海外并购子公司而形成的本地化生产布局。海外子公司在当地有丰富的经营经验，同时海外客户大多为大型公司，具有良好的信用与偿付能力。但海外不同国家的经济发展状况、政策环境、政治局势等均会对海外子公司的经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。 公司国外收入中存在少量国内出口收入。当前国际贸易环境波动加剧，美国关税政策频繁调整，全球贸易体系面临较大不确定性。在此背景下，若美国等国进一步扩大征税清单或提高关税，可能会对公司的出口业务产生一定不利影响。 ④产品质量控制风险 公司产品执行有关国际标准、国家标准和行业标准，其中绝大多数产品按照高于国际标准、国家标准和行业标准的汽车主机厂标准进行生产。然而，由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。 （2）财务风险 ①汇率波动风险 公司的主要经营地分布于中国、欧洲、美国；公司以人民币编制合并财务报表并以多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生的汇率风险。汇率波动对公司的交易及境外经营的业绩和净资产的折算均构成影响。虽然通过调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍可能给公司经营带来一定程度的风险。 ②商誉减值风险 截至报告期末，公司合并财务报表中商誉账面价值为214,421.27万元，占总资产的比例为7.83%。商誉主要因收购德国 KACO、德国 WEGU、德国 AMK、TFH等境外企业而形成。上述企业未来的经营情况存在一定的不确定性，导致商誉存在一定的减值风险，进而将对公司经营业绩产生不利影响。 ③存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 373,401.62万元、399,840.16万元和448,493.28万元，公司期末存货规模较大且呈逐年上涨趋势。若未来主要原材料、库存商品等市场价格大幅下降，或因行业技术变革、政策调整、下游供求状况及客户需求发生重大不利变化，导致公司产品价格持续下跌、存货周转放缓，公司将面临大额计提存货跌价准备的风险，从而对经营业绩及盈利能力产生不利影响。 ④应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 442,189.49万元、446,182.87万元和470,062.31万元，整体呈增长趋势。随着公司业务规模持续扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将维持在较高水平。若下游客户经营状况发生重大不利变化，公司未能及时收回应收账款，将导致信用减值损失增加，对公司资金流动性和经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目的相关风险 ①募投项目新增产能消化的风险 本次募投项目建成并完全达产后，公司将新增较大规模的机器人核心部件及整机产能，以及热管理系统总成产品产能。虽然公司已与部分下游机器人客户建立战略合作关系，并获得小批量订单或定点，热管理业务亦已取得多家主流整车及储能、数据中心客户的订单，在手订单较为充足，但人形机器人产业尚处于发展初期，下游客户的量产计划、市场需求及技术路线仍存在较大不确定性，热管理下游行业竞争亦较为激烈。未来，如果公司无法在客户开拓、订单获取、产品性能持续优化及成本控制等方面取得突破，或者下游客户量产进险。 ②本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险 本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者下游行业出现激烈的价格竞争及年降政策导致产品单价下降，可能导致本次募投项目实际效益不及预期。 此外，公司机器人相关业务开展时间总体较短，热管理业务亦面临下游行业竞争加剧的风险。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应对行业年降政策及客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响。 ③机器人产品认证及销售不确定性风险 报告期内，公司本次募投项目机器人产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，部分产品仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。由于机器人产品认证环节较多、验证标准较高，且下游客户的量产计划存在调整可能，公司存在部分产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户量产进度延迟、或产品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，公司将面临机器人产品认证失败或销售不及预期的风险，前期投入的研发及市场开拓费用难以回收，并对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。 ④募投项目租赁场地的风险 本次募投项目中，智能机器人核心关节与本体制造项目及智能热管理系统总成项目系使用租赁厂房实施。就上述募投项目用地，发行人已与出租方签订了租赁合同，权属清晰，符合规划用途。租赁期满后发行人计划正常续租，且续租不存在重大障碍。 但租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的⑤本次募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将明显增加。根据项目投资测算，本次募投项目完全达产后，预计每年将新增折旧摊销 16,048.86万元。由于募投项目相关投入转固后，产能释放及效益显现需要一定的时间过程，因此在投产初期及产能爬坡阶段，新增折旧摊销费用将对公司经营业绩带来一定的不利影响。此外，如果未来市场环境、下游客户需求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益，公司也存在因固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。 ⑥前次募投项目终止及未达效益的相关因素对本募项目产生不利影响的风险 公司前次募投项目中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”因下游客户需求升级、产品方案需要优化等原因终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”因投产初期产能爬坡较慢、整车厂成本压力持续传导等因素未达预期效益。 虽然公司已针对上述因素采取了改进措施，并在规划本次募投项目时考虑了相关因素，但若未来新能源汽车热管理行业技术路线再次发生重大变化，或下游整车厂年降压力持续加大并向上游传导，导致公司产品方案无法满足客户最新需求、产品毛利率进一步下降；或者本次募投项目实施过程中再次出现产能爬坡慢于预期、客户订单释放延迟、市场竞争加剧等情形，则可能对本次智能热管理系统总成项目及其他募投项目的实施进度、产能消化及预期效益产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）经济周期波动风险 橡胶零件制造业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的相关性。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。 （2）市场竞争加剧风险 我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车橡胶零件制造业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零部件市场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。 （3）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架及其他辅助原材料等，未来原材料价格的波动将给公司的盈利带来不确定性。为此公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。 3、其他风险 （1）可转债本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司无法从预期还款来源获得充足资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定足额回售的能力。 （2）可转债市场价格波动风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长，在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。 （3）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险 本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下： 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。 另一方面，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，转股价格向下修正幅度仍存在不确定性风险。 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金投资项目为智能机器人本体加工与制造项目、智能机器人关节总成制造测试项目、智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算以及补充流动资金。 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。 因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）可转债提前赎回的风险 本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。 可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （6）信用评级变化的风险 东方金诚为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据东方金诚出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （7）可转债未设立担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出重大债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十八）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 东方金诚国际信用评估有限公司出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0116号），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈尧和张坤。其保荐业务执业情况如下： 陈尧先生：毕业于复旦大学，近 10年投行工作经验，先后主持或参与的项目包括正邦作保 IPO、安佑生物 IPO、国瓷材料 IPO、唐人神非公开发行股票、唐人神公开发行可转债、唐人神控股可交债、正邦集团可交债、国瓷材料向特定对象发行股票、鼎立股份发行股份购买资产、嘉麟杰发行股份购买资产、莎普爱思控制权转让等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张坤先生，毕业于对外经济贸易大学，8年投行经验，先后主持或参与伟泰科技 IPO、德源药业 IPO、正邦作保 IPO；天马精化收购倍升互联重大资产重组、新宏泽收购联通纪元重大资产重组；宇德科技、昕艺程、新农人、常熟古建等推荐挂牌及定向发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈宇琦，其保荐业务执业情况如下： 陈宇琦女士：先后主持或参与的项目包括德必集团 IPO项目、森鹰窗业 IPO项目、万邦医药 IPO项目、信宇人 IPO项目、创业黑马发行股票购买资产项目。 其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：沈一左、蒋一玮、张司卉、王金辉、叶林烽、骆靖宇、王道申。 （四）联系方式 联系地址：福州市湖东路 268号 电话：021-20370631 传真：021-38565707 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，发行人未持有保荐机构股份；保荐机构自营业务账户持有发行人 5,800股 A股股票，直接持有发行人股份的比例为 0.0004%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 12月 1日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。 （二）本次发行的股东会审议程序 2025年 12月 24日，发行人召开了 2025年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 551,744,945股，占发行人股本总额的 41.9103%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》等议案。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 本保荐机构调查了行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管 体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属 行业特有的经营模式；查阅发行人研发制度，获取相关专利证书等，对发行人是 否符合板块定位及国家产业政策进行了专项核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。 （一）发行人符合板块定位 1、公司业务模式成熟 公司主要从事汽车智能底盘系统、冷却系统、密封系统等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务、主要产品或服务未发生重大变化。公司经营模式如下： （1）采购模式 公司根据年度销售大纲、生产需求及安全库存情况编制采购计划，经审批后交由采购部门组织实施。采购部门负责新供应商的开发与评审，组织相关部门进行潜在供方审核、可持续发展评审等，将符合要求的供应商纳入合格供应商名录。 日常采购执行中，采购部门依据经审批的采购计划，结合物料类别采用定量采购、战略储备采购、集中采购或全球采购等方式，通过网上询价或年度/季度合同确定供应商进行采购。 公司生产所需主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架、表面处理及前处理原材料（如电泳漆、粘合剂、磷化液等），以及辅助包装物资等，均已建立稳定的供应渠道。 （2）生产模式 公司拥有从橡胶配方设计、混炼、预成型、金属骨架加工、表面处理、注塑、硫化、修边到检测等橡胶及汽车零部件产品所需的完整生产制造体系，目前生产的密封系统、冷却系统、智能底盘系统等产品主要应用于汽车及新能源汽车等领域。由于不同客户对产品的功能、特性、材质、结构、精度等要求存在差异，公司实行“以销定产”的生产方式，并采用“批试两条线”的管理模式，即批量生产与试制生产分线运行。销售部门将订单分类后录入 SAP系统形成经营计划：批量订单由生产事业部评审排产，试制订单由技术中心试制车间负责落实。公司通过 SAP/MRP系统实现订单、物料需求、生产排程及库存管理的全流程数字化管控，使客户响应速度和库存水平达到较好平衡。 （3）销售模式 ①销售方式 公司客户类型主要为汽车制造商及汽车零部件供应商，公司根据客户需求提供技术设计、产品定制及配套服务。 ②销售目标管理 每年第四季度，销售部门根据当年市场占有情况及新产品开发进度，结合目标客户来年产量大纲，编制公司下一年度产品销售大纲，以确定公司总的销售目标销售部门每月将预算目标完成情况进行比较、分析，将结果提报公司管理层，同时为下一期的市场开发工作提供信息、决策支持。 ③销售价格管理 公司每年与客户签订产品销售的年度合同，就全年的基本供货品种、数量、运输方式、付款等进行约定，供需双方根据框架协议，以传真或信函方式确认具体品种的数量、交货期等。公司根据市场的不同情况，采取技术报价为基础，市场竞争状况为参考的定价措施，当市场竞争状况不甚激烈时，将适当调高产品报价利润率。 （4）研发模式 公司建立了以市场需求为导向、客户同步开发为核心、产学研协同为支撑的研发体系。研发工作由技术中心统筹管理，下设各产品线研发团队，负责从概念设计、方案评审、样件试制到量产验证的全过程。公司制定了严格的项目开发控制程序，对项目生命周期进行分阶段管理，每个阶段均进行评估，确保项目顺利推进。具体研发流程包括：①项目引进，基于客户需求完成 3D方案转化并发布，由研发组织项目组成员进行方案评审；②项目报价，研发、项目、采购、质量共同参与供应商报价评审；③规划、批准与项目启动；④客户产品概念方案批准；⑤客户产品开发批准；⑥首批 OTS（工装样件）交付及 PV（生产验证计划）试验；⑦内部节拍生产及操作工培训；⑧项目收尾评审与复核。 经过多年持续研发，公司在主营业务领域形成了较为完整的技术积累。自九十年代进入空悬系统业务领域以来，公司不断提升产品总成技术，在空气悬架系统方面积累了细分行业的核心技术；在底盘轻量化领域，公司掌握了球头铰链总成的核心技术；在热管理系统方面，公司拥有自主专利的独家 creatube工艺以及TPV软管和尼龙管的核心技术，在所处细分行业的全球排名中处于领先地位。（未完）  |