新里程(002219):新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市 方案论证分析报告 二〇二六年五月 目 录 目 录...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...........................................................4（一）本次向特定对象发行股票的背景............................................................4（二）本次向特定对象发行股票的目的............................................................4二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................7 （一）本次发行证券的品种................................................................................8 （二）本次发行证券品种选择的必要性............................................................9三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................9（一）本次发行对象选择范围的适当性............................................................9（二）本次发行对象数量的适当性..................................................................10（三）本次发行对象标准的适当性..................................................................10四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.....................................10（一）本次发行定价的原则和依据..................................................................10（二）本次发行定价的方法和程序..................................................................11五、本次发行方式的可行性.....................................................................................11 （一）发行方式合法合规..................................................................................11 （二）确定发行方式的程序合法合规..............................................................16六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................11 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....16（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响......17（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......................................20八、结论.....................................................................................................................21 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 新里程健康科技集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市 方案论证分析报告 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过150,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）、医疗设备购置项目、独一味生物制药康县基地扩产项目和补充流动资金。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、公司完成司法重整后，重塑清晰发展战略 2022年6月，公司完成破产重整并引入战略投资者新里程集团及其他财务投资者。本次重整后，公司通过资本公积转增股本的方式有效化解了债务危机，资产负债率有所降低，资产结构得到改善，顺利消除退市风险。在控股股东新里程集团的有效管理下，公司运营走上正轨，2022年扭亏为盈，公司进入快速良性发展的新阶段。 经近四年的发展，公司目前以医疗、医药及康养为核心业务。医疗领域，公司推进以区域医疗中心为战略的医疗机构布局，打造以三级综合医院为依托、“综合总院+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等老龄化疾病。截至2025年末，公司已在辽宁、河南、江苏、江西、四川、重庆分别成立六大区域医疗中心，拥有4家三级医院、13家二级及以上综合医院或专科医院，共计24家医院。医药领域，公司以药品制造为基础产业，拥有以“独一味”品牌为核心的系列中成药，形成了中药材种植、中药材购销、中药饮片、中成药制造销售、药品流通的中药全产业链集群。“独一味”是中国驰名商标，佛仁制药是“中华老字号”企业。公司拥有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、九味羌活丸、五味子颗粒、前列安通片等82个品种，国家药典品种46个，全国独家生产品种8个。康养领域，公司推进“老年医院+老年照护中心”的新型康养模式，以重庆新里程为基础建立公司康养集团管理总部，已在多家医疗机构所在城市建立护理院、老年照护中心、家庭病房等养老业态，医养结合床位超2,000张，其中养老床位近1,000张。 但部分医院如盱眙县中医院、崇州二医院因建设年代较早、院区占地面积有限，现有床位规模难以匹配当地患者的实际就医需求，无法有力支撑公司康养业务的发展，制约医疗服务的正常开展与患者就医便捷性，造成区域内诊疗和康养需求外流，亟需通过院区拓展与改造加以解决。同时，公司下属多数医院普遍存在医疗设备老化、配置不足等问题，既无法适应当前医疗行业技术革新与诊疗发展要求，亦导致维修成本高、运行能效低等问题，直接影响医院服务效率提升与医疗质量的稳定保障，医疗设备更新换代工作具备极强的紧迫性与必要性。 2、做好县级医院建设工作，落实分级诊疗及“大病不出县”指导意见《国务院办公厅关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》与《国务院办公厅关于加快建设分级诊疗体系的若干措施》持续深化“大病不出县”目标，旨在通过强化县域医共体建设、推动省市优质医疗资源下沉、完善双向转诊机制等措施，全面提升县域医疗服务能力，让县域居民就近获得高质量大病诊疗服务，减少跨区域就医负担。国家卫生健康委办公厅在《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025年）》中提出到2025年，全国至少1,000家县医院达到三级医院医疗服务能力水平，建成县域医疗中心，推动省市优质医疗资源下沉，实现“大病不出县”。 公司已在辽宁、河南、江苏、江西、四川、重庆分别成立六大区域医疗中心，重点布局区域中县级医院，充分落实分级诊疗制度的指导意见，助力县级医疗服务实现“大病不出县”。 3、坚定服务国家人口老龄化，助力区域医疗均衡布局 根据国家统计局数据，我国60岁以上老年人口数量从2011年的1.85亿人增长至2025年的3.23亿人，占总人口比例从2011年的13.70%提升至2025年的23.00%，人口老龄化趋势加剧。根据联合国发布的《世界人口展望2024》，中等情境下，至2035年中国60岁以上老年人口数量将达到4.1亿人，占比将达到28%。鉴于中国老年化趋势持续，未来老龄人口数量上升，肿瘤、心脑血管、骨科等老年高发疾病发病率居高不下的趋势仍将延续，医疗服务需求将持续增长。 在人口老龄化持续加速的背景下，我国还面临人均医疗资源相对匮乏、区域医疗资源不平衡等问题，每千人医院床位数与日本、德国等发达国家相比明显更低，短期内优质医疗资源仍然稀缺。同时，我国区域间经济发展不均衡进一步扩大了区域医疗资源差距，经济发展速度较快的地区医疗资源优势显著，经济发展速度较慢的地区医疗资源较为匮乏，医疗资源供给不平衡不充分的矛盾依然明显。 公司以加强市（县）区域医疗中心建设为己任，抓住服务国家人口老龄化的战略性机遇，促进基层医疗服务资源均衡布局，促进公司良好的经济效益与社会效益的统筹发展。 4、健康中国建设持续深化，中药发展迎来战略性机遇 我国《“十五五”五年规划纲要》提出，要推动中医药振兴发展，促进中西医结合，健全中医药服务体系，提升基层中医药服务能力，同时促进中医药科技创新，实施中医药特色人才培养工程。加强中药资源保护利用和道地药材生产基地建设，加强中药制剂、经典名方发掘转化，提高中药质量，做大做强中医药产业，推进符合中医药特点的医保支付方式改革，弘扬中医药文化，推动中医药走向世界。 2025年3月国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对提升中药质量、促进中医药产业高质量发展作出顶层设计，从全产业链关键环节入手，坚持问题导向和目标导向相结合，紧紧围绕满足人民群众健康需求、构建现代化中医药产业体系，系统谋划一批重要改革举措、重大制度机制、重点工作任务。 党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长期来看中药消费市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。 2026年2月，工业和信息化部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》，锚定2030年建成中药工业全产业链协同发展体系目标，聚焦发展质量、协同体系、创新产品、数智化绿色化转型等关键领域，系统推进中药材种业提质、规范化种植、炮制技术传承创新、中成药综合评价体系完善，推动中药工业数智化、绿色化转型升级与全产业链高质量发展。 公司旗下“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、九味羌活丸、五味子颗粒、前列安通片等82个品种，国家药典品种46个，全国独家生产品种8个。本次向特定对象发行有利于公司以特色中药独一味系列产品的深度开发为基础，进一步加强中药制造业务的开发投入，助力国家乡村振兴和文化自信。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、聚焦主业，提升医疗服务综合能力及水平，夯实公司高质量发展基础公司医疗服务业务已控股4家三级医院、13家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考第一医院和崇州二医院已初步形成区域（县域）医疗中心，赣西医院和赣西肿瘤医院为当地排名领先的医疗机构。但部分医院（如盱眙县中医院、崇州二医院等）因建设年代较早、院区占地面积有限，现有床位规模难以匹配当地患者的实际就医需求，已制约医疗服务的正常开展与患者就医便捷性，造成区域内诊疗需求外流，亟需通过院区拓展与改造加以解决。同时，公司下属多数医院普遍存在医疗设备老化、配置不足等问题，既无法适应当前医疗行业技术革新与诊疗发展要求，亦导致维修成本高、运行能效低等问题，直接影响医院服务效率提升与医疗质量的稳定保障，医疗设备更新换代工作具备极强的紧迫性与必要性。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）和下属医院医疗设备购置项目，提高各院区的就诊效率及运营效率，加快优势专科建设，提升院区的区域影响力及综合竞争力，为公司医疗服务业务的高质量发展打下坚实基础。 2、突破产能瓶颈，引进智能化生产线，提升精益制造水平与公司核心竞争力 公司药品制造业务立足于中药产业，以“独一味”系列药品为核心，拥有中成药领域的多个龙头产品，在制药产业领域具有坚实基础。公司现有生产基地位于康县王坝独一味工业园区（康县基地）及武都区工业园区一号（武都基地），核心剂型生产线（包括胶囊剂、片剂、丸剂、颗粒剂等）已达产能瓶颈，难以满足不断增长的市场需求。且公司康县基地现有的生产线始建于2000年前后，虽历经多次局部技改，但核心环节仍停留在单机作业、人工转运和离线检测的传统阶段，这种与先进制造时代的代际差距，已成为制约企业提质增效的关键短板。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于独一味生物制药康县基地扩产项目，该项目通过新建生产车间及辅助设施，旨在新增年产胶囊剂8亿粒、片剂5亿片、丸剂3,000万瓶及年处理中药材800吨的生产能力，同时公司拟引进国内外先进的自动化制药设备和智能化生产线，对现有生产工艺进行全面升级。该项目的顺利实施将有助于公司突破产能瓶颈，提升精益制造水平与公司核心竞争力。 3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构，满足营运资金需求本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于项目建设及补充流动资金，是公司经营和发展的客观需要与需求。 公司所处行业具有显著的资金密集特征，院区的新建、扩建、改造，设备购置及人才招聘，医药研发活动的开展、生产运营、市场应用推广都需要大量的持续资金投入。本次发行将有利于缓解公司现金流压力，满足营运资金需求，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂；有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；此外，盈利能力的提升及财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持。 募集资金的投入，将有效推动上市公司业务发展与资金周转形成良性循环，进一步提升公司可持续发展能力与综合竞争力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 2022年6月，公司完成破产重整，债务危机逐渐缓解。面临复杂多变的宏观经济环境，公司2022年营业收入及净利润均实现同比增长。随着公司业务的持续拓展，需不断投入资金用于医院院区建设、设备采购、药品生产线建设等。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）、医疗设备购置项目、独一味生物制药康县基地扩产项目和补充流动资金。募集资金用途紧密围绕公司主营业务，有利于公司增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。同时本次募集资金完成后，公司流动资金将相对充足，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期经营发展，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金的运用和经营业务的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。本次发行对象的标准符合《再融资注册办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项已经获得2026年5月15日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提请公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 （3）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （4）公司本次发行将按照《再融资注册办法》等法规规定的相关要求开展，本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 2、本次发行符合《再融资注册办法》的有关规定 （1）发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行的募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条规定的以下情形： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定 根据《再融资注册办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。 （4）本次发行符合《再融资注册办法》第五十五条的相关规定 根据《再融资注册办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条之规定。 （5）本次发行符合《再融资注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《再融资注册办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司及控股股东、主要股东均未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 综上所述，本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票的数量不超过600,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合上述规定。 （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 本次发行为向特定对象竞价发行股票方式募集资金，募集资金扣除相关发行费用后将用于项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。 （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。 本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金有助于发行人紧抓健康中国机遇，满足发行人持续稳健经营发展的资金需求；有助于优化发行人财务结构，提高公司抗风险能力；有助于促进发行人提高发展质量和效益，保障发行人的长期持续稳定发展。发行人本次补充流动资金具备合理性及必要性。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、具有可行性。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行相关事项已经获得2026年5月15日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得新里程股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经2026年5月15日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2026年11月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； 3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限即600,000,000股（最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整； 4、根据公司《2024年年度报告》，公司2024年归属于母公司股东的净利润为11,476.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,708.03万元。根据公司《2025年年度报告》，公司2025年归属于母公司股东的净利润为3,094.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,335.66万元。 5、假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长15%；（3）较上一年度下降15%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2026年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、在预测公司总股本时，以2025年12月31日的总股本3,387,381,753股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、尚未审批通过的股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；7、假设公司本次发行募集资金总额为150,000万元，暂不考虑发行费用等的影响； 8、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；9、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。 基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平： 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。 4、提升公司盈利能力 本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。 八、结论 公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低公司财务风险，提高偿债能力，符合全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市方案论证分析报告》之签章页） 新里程健康科技集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 中财网
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