立新能源(001258):新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）
原标题:立新能源:新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司的重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”章节并特别注意以下风险： （一）公司部分补贴项目未纳入“国补目录”、“合规清单”，导致该等项目暂时无法收到发电补贴并致使补贴款回款周期变长的风险，未来如无法纳入“合规清单”将导致公司冲减、退回该等项目已确认补贴收入的风险 1、公司部分补贴项目存在未纳入“国补目录”、“合规清单”导致暂时无法收到发电补贴的风险 2022年 3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2023年 1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。 上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15个，其中已纳入“国补目录”的发电项目共计 8个，其中 4个项目已被纳入国家电网公布的第一批合规项目清单（另有 1项尚未纳入“国补目录”但已纳入“合规清单”、1项于 2025年 11月通过合规自查复核并认定为合规项目，已恢复补贴发放，合计6个项目已纳入“合规清单”），其余 9个尚未被纳入“合规清单”。未纳入“国补目录”的项目暂不发放补贴资金，2022年 10月起已纳入“国补目录”但未纳入“合规清单”的补贴项目暂停发放补贴资金。 2、未纳入“国补目录”、“合规清单”而无法收到发电补贴导致公司应收补贴款持续增大且补贴回款周期变长的风险 2023年、2024年及 2025年，发行人应收补贴款周转天数分别为 1,409天、1,797天及 2,379天，回款周期逐期变长。报告期内，发行人未纳入“国补目录”或“合规清单”项目在报告期内确认的补贴收入金额分别为 36,168.80万元、34,784.07万元和 29,566.75万元，占当期营业收入的比例分别为 36.54%、35.83%和 27.90%。 2023年末、2024年末及 2025年末，公司应收可再生能源补贴金额分别为222,794.21万元、267,734.99万元及 298,856.87万元，报告期各期，公司收到的可再生能源补贴款分别为 15,568.13万元、10,306.44万元及 17,988.52万元，占各年度期末应收账款余额的比例分别为 6.86%、3.78%及 5.80%。 报告期内，公司未纳入“国补目录”或“合规清单”的项目确认的补贴收入占比较高，形成应收补贴款余额较大，若相关项目短期内未能纳入“国补目录”或“合规清单”，公司存在应收补贴款回款余额及账龄持续增加，回款周期进一步变长的风险。 3、未纳入“合规清单”的项目存在部分补贴收入退回的风险 发行人可享有补贴但尚未纳入“合规清单”的部分项目因风机选型、光伏组件逆变器型号原因，存在实际装机规模超出备案容量的情况，根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影响金额为 1,667.25万元（含税），占发行人 2025年度营业收入比重为 1.57%。 4、未纳入“国补目录”、“合规清单”的项目，对于前期已确认的发电补贴收入存在冲减、退回的风险 报告期末，公司未纳入“合规清单”的发电项目累计确认补贴收入金额为332,756.99万元（含税），累计已取得补贴资金为86,210.86万元，确认的应收补贴款余额为246,546.13万元，已计提坏账准备金额为78,081.81万元。若公司尚未纳入“合规清单”的9个项目最终均未通过补贴核查，且其中已纳入“国补目录”的项目因未通过合规自查而被移出，将需退回补贴资金 86,210.86万元，终止确认期末应收补贴款余额 246,546.13万元，并补充计提坏账损失168,464.32万元。 综上所述，截至目前上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，与此同时已通过补贴核查项目的补贴款回款周期也存在一定的不确定性，若上述情况无法得到改善，甚至于出现部分风力、光伏电站项目未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，将导致公司应收账款规模、账龄及计提坏账准备金额不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生不利影响。 （二）产业政策变动及市场化交易占比提升导致上网电价下降的风险 公司售电综合上网电价的变动主要系受保障性收购电价、市场化交易电价及电价补贴三部分变动所影响。随着可再生能源产业逐步进入成熟期，电力体制改革也在同步进行。近年来相关政策的总体趋势是减少发电补贴、扩大市场化交易、丰富交易模式。根据新疆发改委《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）的通知，明确自 2025年 11月起，新能源发电项目上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。新能源区分存量补贴项目、存量平价项目和增量项目，分别确定年度机制电量规模、机制电价水平和执行期限。对 2025年 6月 1日以前投产的新能源存量项目：补贴项目机制电量比例为 30%；平价项目机制电量比例为 50%。机制电价衔接原优先电量上网电价，即补贴项目 0.25元/千瓦时、平价项目 0.262元/千瓦时。对 2025年 6月 1日及以后投产的新能源增量项目：机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电量规模比例以及增量项目上网电量确定。机制电价通过分类竞价形成，竞价区间暂定 0.15元/千瓦时—0.262元/千瓦时。 上述政策预计将导致公司发电项目尤其是增量项目未来售电均价呈下降趋势，并进一步导致公司综合度电均价存在下降的风险。具体从电价结构来看： 1、保障性收购电价的变动风险 上述新政明确了2025年6月1日前投建的存量补贴项目、存量平价项目在未来将继续执行0.25元/千瓦时、0.262元/千瓦时的机制电价，但对于2025年6月1日以后投建运营的增量项目将通过竞价形成，竞价区间为0.15元/千瓦时—0.262元/千瓦时，报告期内，公司保障性收购电价（不含补贴）分别为 0.21元/千瓦时、0.21元/千瓦时和 0.22元/千瓦时，若未来增量项目的机制电价竞价水平较低，则会导致公司整体保障性收购电价水平降低。 2、市场化交易电量及电价的变动风险 依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电价，经相关方确认后形成交易结果。未来随着电力市场改革的不断深入，公司市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。 报告期内，公司参与市场化交易电量占上网电量比重分别为 30.98%、25.49%和 33.99%，整体呈上升趋势；而市场化交易度电均价（不含补贴）分别为 0.23元/千瓦时、0.18元/千瓦时和 0.17元/千瓦时，整体低于保障性收购电价，且降幅较大。根据上述新政，未来存量补贴项目、存量平价项目、增量项目的市场化交易占上网电量比重将分别为70%、50%、50%，显著高于公司目前市场化交易占比水平。因市场化交易均价通常会低于保障性收购电价水平，随着公司参与市场化交易占比不断提升，公司综合度电单价会有所下降，这将导致公司总体发电收入有所下降，会对公司经营业绩产生一定的不利影响。 3、电价补贴的变动风险 报告期内，公司综合度电均价（含补贴）分别为0.42元/千瓦时、0.37元/千瓦时和 0.32元/千瓦时，受发电补贴退坡及取消的政策影响，公司综合度电均价整体呈下降趋势。公司2021年及以前已投运发电项目在全生命周期内仍可继续享有发电补贴，不会受前述新政影响而发生电价补贴的变动，但该等项目因含补贴导致公司往年综合度电均价水平较高。公司自2022年及以后投运的新能源发电项目均不再享有发电补贴，且根据前述新政对于增量项目的定价政策，随着公司未来新建项目的不断投运，增量项目的综合度电均价将低于公司目前综合度电均价水平，可能会导致公司综合度电均价水平进一步降低。 （三）应收账款坏账准备计提比例下降及坏账计提金额较大的风险 1、应收账款坏账准备计提比例下降的风险 发行人 2024年将按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 3年以上账龄的预期信用损失率进行了重新核定，将应收账款账龄组合 3-4年、4-5年及 5年以上应收账款的预期信用损失率 50%、50%及 100%，统一调整至 45%，发行人应收账款坏账计提比例有所降低。 2024年，发行人信用减值损失为-16,830.67万元，净利润为 4,931.16万元，归母净利润为 5,018.21万元，如按照变更前的预期信用损失率进行测算，发行人2024年信用减值损失为-35,725.76万元，净利润-11,154.44万元，归母净利润为-11,067.40万元。 2、应收账款坏账准备计提金额较大风险 报告期内，公司未纳入“国补目录”或“合规清单”的新能源发电项目数量为 10项，未纳入“国补目录”的项目暂时不能获得新能源补贴电费的结算，已纳入“国补目录”但尚未纳入“合规清单”的项目自 2022年 10月起暂停补贴电费的结算，受可再生能源发电补贴回款因素影响，报告期各期末，公司应收账款账龄逐年增加，其中三年以上账龄的占比分别为27.89%、40.64%及46.67%，报告期各期，因应收账款账龄变长计提的信用减值损失金额分别为 21,120.22万元、16,741.92万元及16,364.52万元，占当期营业收入的比例分别为21.34%、17.25%及15.44%，占当期利润总额的比例分别为134.83%、217.19%及136.53%。 报告期内，公司应收账款计提的信用减值损失对经营业绩的影响较大，若公司可享受新能源发电补贴的新能源发电项目未及时纳入“国补目录”或“合规清单”，应收账款账龄将进一步变长，计提的信用减值损失仍会对公司未来经营业绩产生较大影响。 （四）业绩下滑的风险 2023年、2024年及 2025年，发行人营业收入分别为 98,976.86万元、97,067.85万元及 105,992.60万元。发行人归属于母公司股东的净利润分别为 13,521.63万元、5,018.21万元及 8,507.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,026.22万元、4,987.64万元及7,777.88万元。2024年发行人经营业绩较2023年大幅下降，2025年经营业绩受新能源装机规模的提升，虽较2024年有所提升，但受限电率提升的影响相比2023年仍呈下降状态。 2024年，发行人营业收入较 2023年下降 1,909.01万元，归属于上市公司股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99小时以及风电项目部分电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的标杆电费电价同比下降 10.48%，使得风电业务营业收入同比下降 4,245.20万元。②营业成本同比增加 8,042.99万元，主要系发电项目折旧成本增加。2023年新增并网风电装机容量为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集中在 2023年下半年，2024年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能项目，相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得 2024年发电业务折旧成本同比上升。③发行人财务费用较 2023年增加 1,812.59万元，主要系新增借款用于新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，相关的项目开发贷款产生的借款费用计入财务费用所致。 综上，报告期内对公司经营业绩产生不利影响且未来仍可能存在的风险包括： 1、弃风限电率及弃光限电率持续增加，报告期内，公司弃风率分别为16.37%、20.60%和 28.82%，弃光率分别为 9.90%、13.32%和25.93%。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交易机制及规划协调等因素影响，未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。 2、应收账款回款周期持续变长导致计提的信用减值损失金额较大。若补贴电费回款周期较长的情况无法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，账龄不断变长，导致计提的信用减值损失金额仍然较大，进而对公司利润总额产生不利影响。 3、市场化交易电价持续下降，新能源项目结算电费价格受市场化交易价格持续下降影响，短期内仍存在进一步下降的风险，将会对公司业务收入产生不利影响。 未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩仍存在进一步下滑的风险。 （五）募集资金投资项目效益没有达到预期的风险 本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目。该募投项目的发电收入主要受上网电价、上网电量两方面因素影响。 1、本次募投项目预计上网电价不达预期的风险 2025年 6月 24日，新疆发改委发布了《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号），本次募投项目并网后将按照该方案对于增量项目所约定的机制电量及其定价政策实施售电，机制电量以外的上网电量仍需通过市场化交易的方式实施。该募投项目收入预测综合度电均价为 0.206元/千瓦时，如未来因市场竞争激烈、定价机制出现政策性调整，则可能会导致募投项目实际售电价低于可行性研究测算的综合度电均价，对发电收入产生不利影响。 2、本次募投项目预计上网电量不达预期的风险 上网电量方面，本募投项目预计年上网电量为 183,744万千瓦时，上网电量利用小时数为 2,296.8小时，如受电网消纳能力不足、弃风率较高等因素影响，本次募投项目存在上网电量及利用小时数无法达到预期的风险。 （1）项目运行后实际弃风率高于预测弃风率的风险 本次募投项目上网电量已考虑弃风率水平为20%。风电项目形成弃风情况主要系受国网公司依据下游消纳情况调峰调度所形成，2023-2025年，公司在哈密地区已投运的5项风电项目的综合弃风率水平为17.34%、18.66%和32.17%，三年平均弃风率水平为22.72%。其中2025年弃风率较高系因本年度新疆新能源装机的快速增长与本地消纳能力、外送通道建设存在阶段性错配所导致。如果未来高弃风率情况无法改善，将导致本次募投项目实际弃风率高于预测水平，从而影响上网电量不达预期，并导致本次募投项目的实际效益存在不达预期的风险。 （2）发电设备利用小时数不达预期的风险 本次募投项目预测年均上网电量所对应的发电设备利用小时数为 2,296.8小时，经与公司同属哈密三塘湖风区投建较早且规模相对较大的哈密国投新风三塘湖第三风电场A区 200MW风电项目进行对比，该项目在 2023-2025年利用小时数为 2,008小时；与同属哈密地区、同属本地消纳且未来亦将按新政执行售电的哈密新风恒远十三间房风电场一期49.5MW项目相比，该项目在2023-2025年期间利用小时数为2,386.27小时。未来经营期间如遇到气候出现极端变化导致风能资源不足、下游需求低迷或产能过剩从而导致弃风率升高、消纳能力下降等情形，则可能导致本项目的实际上网电量及利用小时数无法达到预期。 受上述不利因素影响，募投项目存在收入及效益无法达到预期的风险。 （六）前次募投项目效益不达预期的风险 公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目和伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目 2024年、2025年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交易电价波动和可再生能源补贴暂未回款，新疆新能源发电行业短期内出现较高的限电率等因素的影响。 1、前次募投项目所处地区风资源波动、限电率较高的风险 受风资源波动影响，2024年度伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目和伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目上网电量分别较2023年下降3.45%和12.83%；2025年伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目与伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目经营业绩未达预期的主要原因系 2025年度新疆区域新能源装机容量快速增长，与本地消纳能力、外送通道建设之间存在阶段性错配，导致新能源发电行业短期内出现较高的限电率，弃风率较高导致两个项目上网电量较 2024年度进一步下降 15.74%与 11.80%，其中，伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目2023-2025年弃风率分别为 13.11%、15.58%、36.13%，伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目2023-2025年弃风率分别为 10.47%、14.42%、35.38%，上述因素是导致前次募投项目效益不达预期的主要原因。 2、前次募投项目市场化交易电价持续波动从而影响业绩的风险 伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目2023-2025年市场化交易电价（不含补贴电价）分别为0.35元/千瓦时、0.24元/千瓦时、0.24元/千瓦时，伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目 2023-2025年市场化交易电价（不含补贴电价）分别为0.18元/千瓦时、0.23元/千瓦时、0.18元/千瓦时，市场化交易电价持续波动导致伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目 2024年营业收入下降。 3、前次募投项目可再生能源补贴暂未回款风险 可再生能源补贴暂未回款导致伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目和伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目报告期内计提的信用减值损失持续增加，进一步使项目效益不达预期。伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目2023-2025年信用减值损失分别为147.19万元、359.58万元、587.63万元；伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目2023-2025年信用减值损失分别为45.39万元、128.55万元、191.78万元。 未来若风资源波动、市场化交易电价波动等对前次募投项目产生不利影响的因素无法改善、下游行业电力需求萎缩、电力供需关系失衡或受到其他不可抗力因素的影响，将对公司前次募投项目与本次募投项目预期收益的实现产生不利影响。此外，如可再生能源补贴持续未回款也将对前次募投项目预期效益的实现持续产生不利影响。 （七）资产负债率较高的风险 风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 50,395.56万元、35,591.57万元及 59,647.55万元。同期公司投资活动中用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为115,395.97万元、379,031.08万元及 222,086.58万元，均大幅超过同期的经营活动现金流量净额。 公司新能源项目建设资金的来源主要为公司自有资金及金融机构借款，其中自有资金一般占比 20%，借款资金占比 80%。报告期各期末，公司资产负债率为分别为 69.39%、80.92%及 75.91%，报告期内，发行人资产负债率持续提升，且高于同行业可比公司均值。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。
上述呈报事项能够获得相关审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括新疆能源集团、新疆国有基金在内的不超过 35名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 10%且不超过 20%，新疆国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 2%且不超过 10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、新疆国有基金最终认购股份数由新疆能源集团、新疆国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、新疆国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。 除新疆能源集团、新疆国有基金之外的其他发行对象包括法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新疆能源集团、新疆国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。 国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1 = P0 - D 送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N) 两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，每股送红股或转增股本数为 N。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1 = Q0 * (1+n) 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 （五）限售期 本次发行完成后，公司控股股东新疆能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，新疆国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自
（七）控制权变化情况及上市条件符合情况 截至本募集说明书签署日，新疆能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司控股股东；新疆国资委实际控制新疆能源集团和新疆国有基金，通过新疆能源集团和新疆国有基金实际控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 280,000,000股（含本数），新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 10%且不数量的 2%且不超过 10%。 若按照承诺下限进行认购，本次发行完成后，新疆能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于 38.75%，仍为公司的控股股东，新疆国资委通过新疆能源集团和新疆国有基金间接控制公司 43.84%的股份，仍为公司的实际控制人；若按照承诺上限进行认购，本次发行完成后，新疆能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于 41.06%，仍为公司的控股股东，新疆国资委通过新疆能源集团和新疆国有基金间接控制公司 47.99%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 （八）利润分配 《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （九）滚存未分配利润的安排 在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 （十）填补回报 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施”。请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （十一）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 2026年 1月 27日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。延长 2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期，有效期自原期限届满之日起延长 12个月；同时延长授权董事会及管理层全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长 12个月。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司的重大风险提示 ..................................................................................... 2 二、本次向特定对象发行股票情况 ................................................................... 10 目录.............................................................................................................................. 17 释义.............................................................................................................................. 20 一、一般名词释义 ............................................................................................... 20 二、专业名词释义 ............................................................................................... 22 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 23 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 23 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 23 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 27 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 58 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 84 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 85 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 89 八、报告期内深交所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 91 九、报告期内资本支出金额较高，且大幅超过经营活动现金流量净额 ....... 92 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 94 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 94 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 97 三、本次向特定对象发行方案概况 ................................................................... 97 四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 100 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 101 六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 101 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ............................. 102 第三节 董事会会议确认的发行对象情况 ............................................................. 103 一、发行对象的基本情况 ................................................................................. 103 二、本次向特定对象发行股票相关协议 ......................................................... 106 三、发行对象认购资金来源的说明 ................................................................. 114 四、发行对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的，其最终持有人及违规持股、不当利益输送等情形 ................................................................. 114 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 116 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 116 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 116 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ..................................... 117 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 140 五、关于两符合 ................................................................................................. 141 六、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................. 144 七、募投项目实施后对公司经营的预计影响 ................................................. 144 八、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明 ............. 146 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 147 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 147 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................. 147 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ..................................... 147 四、本次发行前同业竞争的具体情况 ............................................................. 148 五、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ..................................... 165 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 166 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 . 166 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 167 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 ..................................................... 169 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ..................................... 169 五、临时闲置募集资金情况 ............................................................................. 171 六、尚未使用募集资金情况 ............................................................................. 171 七、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补流情况 ..................... 171 八、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 173 九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 ......................... 174 十、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论 ......................... 174 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 175 一、行业与经营风险 ......................................................................................... 175 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 184 三、本次发行的相关风险 ................................................................................. 187 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 188 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................. 188 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 193 三、保荐人及其保荐代表人声明 ..................................................................... 194 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 197 五、发行人会计师声明 ..................................................................................... 198 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 199 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 发行人释义 指发行人股东及其关联方释义
（三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东变更情况 报告期内，发行人发生过控股股东变更事项，控股股东由新能源集团变更为2023年 7月 29日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆国资委出具《自治区人民政府关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》，同意新能源集团与新疆能源（集团）有限责任公司整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责任公司。2023年 8月，新能源集团和立新能源分别就上述事项发布了提示性公告。 2024年 6月 6日，立新能源收到新能源集团转发的新疆国资委《关于将自治区国资委持有新疆新能源（集团）有限责任公司 90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），按照《自治区人民政府关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》（新政函〔2023〕127号）相关要求，自 2024年 1月 1日起，将自治区国资委持有的新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源集团。 2024年 11月 11日，新疆能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》，且该无偿划转事项已完成工商变更登记手续。 2024年 12月 3日，新疆维吾尔自治区财政厅与新疆国资委联合出具《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》，新疆维吾尔自治区财政厅将持有的新能源集团“实收资本”项下确认反映的“国家资本”11,563.01万元股权（对应股权比例 9.8429％）划转给新疆能源集团，工商变更登记完成后，新能源集团成为新疆能源集团全资子公司。 2024年 12月 24日，新疆能源集团与新能源集团正式签署《公司合并协议书》，新疆能源集团吸收合并新能源集团，新能源集团于合并日的所有财产及权利义务均由新疆能源集团无条件承继，包括但不限于全资、控股、参股子公司的权益。 2025年 2月 17日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新能源集团已将持有的立新能源 442,201,500股过户给新疆能源集团。 2、控股股东情况 截至本募集说明书签署日，新疆能源集团直接持有公司 44,220.15万股，直接持股比例为 47.38%，为公司控股股东，此外，新疆能源集团还通过新疆国有
截至本募集说明书签署日，公司控股股东所持有公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 公司所属行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。 （1）行政监管部门 ①国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。电力行业方面，国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。 ②国家能源局 2013年 3月，国务院将国家能源局、原国家电力监管委员会的职责进行整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理。国家能源局的主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章、研究提出能源发展战略的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作，以及按国务院规定权限，审批、核准能源类固定资产投资项目。电力行业方面，负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；此外，还负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施。 除上述主要行政部门直接监督管理外，风力发电、光伏发电行业还受到生态环境部、地方能源主管部门、地方发改委以及地方政府投资主管部门等机构的监督管理。 （2）行业自律组织 国内行业自律组织主要有中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国电力企业联合会、中国可再生能源学会、中国风能协会、中国光伏行业协会等。 ①中国循环经济协会可再生能源专业委员会（CREIA） 中国循环经济协会可再生能源专业委员会成立于 2002年，致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。CREIA作为与政府部门、行业组织机构、科研单位和企事业单位沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通与联系，反映产业发展中的问题，为政府部门制定技术经济政策服务；作为国内可再生能源领域与国外联系和交流的窗口，促进国内可再生能源领域与国际间的联系合作与交流，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间及企业与科研单位联系的纽带，加强产、学、研界的沟通与协作，反映行业发展中出现的问题和企业的集体呼声，形成合力并着力消除行业发展障碍。 ②中国电力企业联合会 中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织。中国电力企业联合会主要职能是组织开展行业调查研究，开展电力发展规划和产业政策研究，电力改革与市场化建设运行的体制、机制配套政策研究；提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序，指导电力行业协会的发展建设以及组织编制《中国电力行业年度发展报告》。 ③中国可再生能源学会 中国可再生能源学会成立于 1979年，前身系中国太阳能学会，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等 7个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。中国可再生能源学会的主要职责包括开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议；促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献等。 ④中国风能协会（CWEA） 中国风能协会成立于 1981年，2001年经科技部和中国科学技术协会批准，以中国风能协会的名义加入全球风能理事会（GWEC），宗旨是作为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展，增加全社会新能源意识。主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织各类培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 ⑤中国光伏行业协会 中国光伏行业协会是由中国民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014年 6月成立。主要职责包括贯彻落实有关政策、法规，向行业主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议，参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。
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