立新能源(001258):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
原标题:立新能源:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受新疆立新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“立新能源”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................ 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 3 三、发行人情况 .................................................................................................... 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................ 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、推荐结论 ...................................................................................................... 13 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .......................................................................................................... 13 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的条件的说明 .......................... 14 四、关于本次证券发行符合《公司法》规定的条件的说明 .......................... 14 五、本次发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《收购管理办法》的相关规定 .......................................................................................................................... 16 六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 .............................. 20 七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况 .............................................................................................................................. 36 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 37 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为程主亮和王亮。 程主亮，申万宏源承销保荐高级副总裁，保荐代表人，具备注册会计师、资产评估师执业资格，硕士研究生学历。2015年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO项目、宝地矿业（601121.SH）IPO项目。最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。 王亮，申万宏源承销保荐执行董事，保荐代表人，硕士研究生学历。2011年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO项目、宝地矿业（601121.SH）IPO项目、麦趣尔（002719.SZ）IPO项目，太极集团（600129.SH）非公开发行项目、中铁装配（300374.SZ）非公开发行项目、中泰化学（002092.SZ）非公开发行项目、麦趣尔（002719.SZ）非公开发行项目。 最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目原协办人刘怡达因个人原因已离职，申万宏源承销保荐指定朱鑫江担任项目协办人。 朱鑫江，申万宏源承销保荐高级经理，保荐代表人，硕士研究生学历。2022年开始从事投资银行业务，主要项目经历为宝地矿业（601121.SH）发行股份购买资产。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、上市以来股权融资的情况 自上市以来，发行人不存在股权融资情况。 2、公司最近三年利润分配情况 公司于 2024年 3月 5日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司 2023年度利润分配预案》，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 933,333,334股，以此计算合计拟以现金方式分配利润74,666,666.72元（含税）。年度公司现金分红占公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为 55.22%，本年度不送红股，不以公积金转增股本。2024
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，三季度应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额*4/3； （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，三季度存货周转率=营业成本/存货平均账面价值*4/3； （7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销； （8）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）； （9）每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数； （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 保荐机构为发行人 2022年首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商， 未直接持有发行人股份，保荐机构间接控股股东申万宏源集团股份有限公司通过 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“新疆国有基金”）间接持 有发行人 0.0011%股份；发行人未持有、控制保荐机构股份，发行人实际控制人 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”） 通过新疆金融投资（集团）有限责任公司持有保荐机构间接控股股东申万宏源集 团股份有限公司 1.2655%股份，具体情况如下： 截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 行人权益、在发行人任职等情况； 2、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 3、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2024年 11月 28日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目的立项申请。2024年 12月 16日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2025年 3月 10日至 3月 15日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2025年 4月 14日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2025年 4月 15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2025年 4月，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目全套申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 7、2025年 6月 6日，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 8、2025年 7月 17日，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目反馈意见回复文件及更新财务数据后的申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 9、2025年 8月 15日，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目反馈意见回复文件及更新财务数据后的申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 10、2025年 11月 19日，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目反馈意见回复文件及更新财务数据后的申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 11、2026年 5月18日，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目反馈意见回复文件及更新财务数据后的申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议过程 2023年 11月 28日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第三十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2024年3月15日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第三十二次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第一次修订稿。 2024年 10月 25日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第五次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第二次修订稿。 2025年 1月 10日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第七次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第三次修订稿。 2025年 3月 25日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第四次修订稿。 2025年 6月 3日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第五次修订稿。 2025年 7月 11日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第六次修订稿。 会议以逐项表决方式审议通过了延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期，有效期自原期限届满之日起延长 12个月的议案。 2026年4月21日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第二十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第七次修订稿。 （二）股东大会审议过程 2024年 1月 15日，发行人依照法定程序召开了 2024年第一次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2024年 11月 27日，发行人依照法定程序召开了 2024年第五次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第二次修订稿。 2025年 1月 27日，发行人依照法定程序召开了 2025年第一次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第三次修订稿。 2026年 1月 27日，发行人依照法定程序召开了 2026年第一次临时股东会，会议以逐项表决方式审议通过了关于延长向特定对象发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的条件的说明 经核查，本次发行符合《证券法》规定的条件，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 四、关于本次证券发行符合《公司法》规定的条件的说明 经核查，本次发行符合《公司法》规定的条件，具体如下: （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额。符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2024年 1月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，2024年 11月27日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，2025年 1月 27日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，2026年 1月 27日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次发行的相关议案。符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 五、本次发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《收购管理办法》的相关规定 （一）发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。 （二）发行价格及定价原则符合《注册办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格通过竞价方式确定且不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 发行价格及定价原则符合《注册办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。 （三）发行数量符合《注册办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000股（含本数）。 发行数量符合《注册办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据有关法律、部门规章和公司《募集资金管理制度》对募集资金进行专户存储。 综上所述，募集资金使用符合《注册办法》第十二条、四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （六）公司审议程序及信息披露符合《注册办法》第十六条、十七条、十八条、二十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了论证分析报告，召开了董事会会议及股东大会并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的议案、召开程序、表决程序及信息披露符合《注册办法》第十六条、十七条、十八条、二十条的规定。 本次向特定对象发行的首次董事会决议日为 2023年 11月 28日，距离公司前次募集资金到位日，即 2022年 7月 19日，已超过 6个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 综上所述，公司审议程序及信息披露符合《注册办法》第十六条、十七条、十八条、二十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （七）不存在《注册办法》十一条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，公司不存在《注册办法》十一条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 结合前述内容，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、行业与经营风险 （1）公司部分补贴项目未纳入“国补目录”、“合规清单”，导致该等项目暂时无法收到发电补贴并致使补贴款回款周期变长的风险，未来如无法纳入“合规清单”将导致公司冲减、退回该等项目已确认补贴收入的风险 ①公司部分补贴项目存在未纳入“国补目录”、“合规清单”导致暂时无法收到发电补贴的风险 2022年 3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2023年 1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。 上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15个，其中已纳入“国补目录”的发电项目共计 8个，其中 4个项目已被纳入国家电网公布的第一批合规项目清单（另有 1项尚未纳入“国补目录”但已纳入“合规清单”、1项于 2025年 11月通过合规自查复核并认定为合规项目，已恢复补贴发放，合计6个项目已纳入“合规清单”），其余 9个尚未被纳入“合规清单”。未纳入“国补目录”的项目暂不发放补贴资金，2022年 10月起已纳入“国补目录”但未纳入“合规清单”的补贴项目暂停发放补贴资金。 ②未纳入“国补目录”、“合规清单”而无法收到发电补贴导致公司应收补贴款持续增大且补贴回款周期变长的风险 2023年、2024年及 2025年，发行人应收补贴款周转天数分别为 1,409天、1,797天及 2,379天，回款周期逐期变长。报告期内，发行人未纳入“国补目录”或“合规清单”项目在报告期内确认的补贴收入金额分别为 36,168.80万元、34,784.07万元和 29,566.75万元，占当期营业收入的比例分别为 36.54%、35.83%和 27.90%。 2023年末、2024年末及 2025年末，公司应收可再生能源补贴金额分别为222,794.21万元、267,734.99万元及 298,856.87万元，报告期各期，公司收到的可再生能源补贴款分别为 15,568.13万元、10,306.44万元及 17,988.52万元，占各年度期末应收账款余额的比例分别为 6.86%、3.78%及 5.80%。 报告期内，公司未纳入“国补目录”或“合规清单”的项目确认的补贴收入占比较高，形成应收补贴款余额较大，若相关项目短期内未能纳入“国补目录”或“合规清单”，公司存在应收补贴款回款余额及账龄持续增加，回款周期进一步变长的风险。 ③未纳入“合规清单”的项目存在部分补贴收入退回的风险 发行人可享有补贴但尚未纳入“合规清单”的部分项目因风机选型、光伏组件逆变器型号原因，存在实际装机规模超出备案容量的情况，根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影响金额为 1,667.25万元（含税），占发行人 2025年度营业收入比重为 1.57%。 ④未纳入“国补目录”、“合规清单”的项目，对于前期已确认的发电补贴收入存在冲减、退回的风险 332,756.99万元（含税），累计已取得补贴资金为86,210.86万元，确认的应收 补贴款余额为246,546.13万元，已计提坏账准备金额为78,081.81万元。若公 司尚未纳入“合规清单”的9个项目最终均未通过补贴核查，且其中已纳入“国 补目录”的项目因未通过合规自查而被移出，将需退回补贴资金 86,210.86万 元，终止确认期末应收补贴款余额 246,546.13万元，并补充计提坏账损失 168,464.32万元。 综上所述，截至目前上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性， 与此同时已通过补贴核查项目的补贴款回款周期也存在一定的不确定性，若上述 情况无法得到改善，甚至于出现部分风力、光伏电站项目未通过补贴核查导致未 被列入合规项目名单，被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申 领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，将导致公司应收账款规模、账龄及计 提坏账准备金额不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公 司生产经营产生不利影响。 公司售电综合上网电价的变动主要系受保障性收购电价、市场化交易电价及电价补贴三部分变动所影响。随着可再生能源产业逐步进入成熟期，电力体制改革也在同步进行。近年来相关政策的总体趋势是减少发电补贴、扩大市场化交易、丰富交易模式。根据新疆发改委《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）的通知，明确自 2025年 11月起，新能源发电项目上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。新能源区分存量补贴项目、存量平价项目和增量项目，分别确定年度机制电量规模、机制电价水平和执行期限。对 2025年 6月 1日以前投产的新能源存量项目：补贴项目机制电量比例为 30%；平价项目机制电量比例为 50%。机制电价衔接原优先电量上网电价，即补贴项目 0.25元/千瓦时、平价项目 0.262元/千瓦时。对 2025年 6月 1日及以后投产的新能源增量项目：机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电量规模比例以及增量项目上网电量确定。机制电价通过分类竞价形成，竞价区间暂定 0.15元/千瓦时—0.262元/千瓦时。 上述政策预计将导致公司发电项目尤其是增量项目未来售电均价呈下降趋势，并进一步导致公司综合度电均价存在下降的风险。具体从电价结构来看： ①保障性收购电价的变动风险 上述新政明确了2025年6月1日前投建的存量补贴项目、存量平价项目在未来将继续执行0.25元/千瓦时、0.262元/千瓦时的机制电价，但对于2025年6月1日以后投建运营的增量项目将通过竞价形成，竞价区间为0.15元/千瓦时—0.262元/千瓦时，报告期内，公司保障性收购电价（不含补贴）分别为 0.21元/千瓦时、0.21元/千瓦时和 0.22元/千瓦时，若未来增量项目的机制电价竞价水平较低，则会导致公司整体保障性收购电价水平降低。 ②市场化交易电量及电价的变动风险 依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电价，经相关方确认后形成交易结果。未来随着电力市场改革的不断深入，公司市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。 报告期内，公司参与市场化交易电量占上网电量比重分别为 30.98%、25.49%和 33.99%，整体呈上升趋势；而市场化交易度电均价（不含补贴）分别为 0.23元/千瓦时、0.18元/千瓦时和 0.17元/千瓦时，整体低于保障性收购电价，且降幅较大。根据上述新政，未来存量补贴项目、存量平价项目、增量项目的市场化交易占上网电量比重将分别为70%、50%、50%，显著高于公司目前市场化交易占比水平。因市场化交易均价通常会低于保障性收购电价水平，随着公司参与市场化交易占比不断提升，公司综合度电单价会有所下降，这将导致公司总体发电收入有所下降，会对公司经营业绩产生一定的不利影响。 ③电价补贴的变动风险 报告期内，公司综合度电均价（含补贴）分别为0.42元/千瓦时、0.37元/千瓦时和 0.32元/千瓦时，受发电补贴退坡及取消的政策影响，公司综合度电均价整体呈下降趋势。公司2021年及以前已投运发电项目在全生命周期内仍可继续享有发电补贴，不会受前述新政影响而发生电价补贴的变动，但该等项目因含补贴导致公司往年综合度电均价水平较高。公司自2022年及以后投运的新 能源发电项目均不再享有发电补贴，且根据前述新政对于增量项目的定价政策， 随着公司未来新建项目的不断投运，增量项目的综合度电均价将低于公司目前 综合度电均价水平，可能会导致公司综合度电均价水平进一步降低。 ①应收账款坏账准备计提比例下降的风险 发行人 2024年将按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 3年以上账龄的预期信用损失率进行了重新核定，将应收账款账龄组合 3-4年、4-5年及 5年以上应收账款的预期信用损失率 50%、50%及 100%，统一调整至 45%，发行人应收账款坏账计提比例有所降低。 2024年，发行人信用减值损失为-16,830.67万元，净利润为 4,931.16万元，归母净利润为 5,018.21万元，如按照变更前的预期信用损失率进行测算，发行人2024年信用减值损失为-35,725.76万元，净利润-11,154.44万元，归母净利润为-11,067.40万元。 ②应收账款坏账准备计提金额较大风险 报告期内，公司未纳入“国补目录”或“合规清单”的新能源发电项目数量为 10项，未纳入“国补目录”的项目暂时不能获得新能源补贴电费的结算，已纳入“国补目录”但尚未纳入“合规清单”的项目自 2022年 10月起暂停补贴电费的结算，受可再生能源发电补贴回款因素影响，报告期各期末，公司应收账款账龄逐年增加，其中三年以上账龄的占比分别为27.89%、40.64%及46.67%，报告期各期，因应收账款账龄变长计提的信用减值损失金额分别为 21,120.22万元、16,741.92万元及16,364.52万元，占当期营业收入的比例分别为21.34%、17.25%及15.44%，占当期利润总额的比例分别为134.83%、217.19%及136.53%。 报告期内，公司应收账款计提的信用减值损失对经营业绩的影响较大，若公司可享受新能源发电补贴的新能源发电项目未及时纳入“国补目录”或“合规清单”，应收账款账龄将进一步变长，计提的信用减值损失仍会对公司未来经营业绩产生较大影响。 2023年、2024年及 2025年，发行人营业收入分别为 98,976.86万元、97,067.85万元及 105,992.60万元。发行人归属于母公司股东的净利润分别为 13,521.63万元、5,018.21万元及 8,507.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,026.22万元、4,987.64万元及7,777.88万元。2024年发行人经营业绩较2023年大幅下降，2025年经营业绩受新能源装机规模的提升，虽较2024年有所提升，但受限电率提升的影响相比2023年仍呈下降状态。 2024年，发行人营业收入较 2023年下降 1,909.01万元，归属于上市公司股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99小时以及风电项目部分电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的标杆电费电价同比下降 10.48%，使得风电业务营业收入同比下降 4,245.20万元。②营业成本同比增加 8,042.99万元，主要系发电项目折旧成本增加。2023年新增并网风电装机容量为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集中在 2023年下半年，2024年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能项目，相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得 2024年发电业务折旧成本同比上升。③发行人财务费用较 2023年增加 1,812.59万元，主要系新增借款用于新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，相关的项目开发贷款产生的借款费用计入财务费用所致。 综上，报告期内对公司经营业绩产生不利影响且未来仍可能存在的风险包括： ①弃风限电率及弃光限电率持续增加，报告期内，公司弃风率分别为16.37%、20.60%和 28.82%，弃光率分别为 9.90%、13.32%和25.93%。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交易机制及规划协调等因素影响，未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。 ②应收账款回款周期持续变长导致计提的信用减值损失金额较大。若补贴电费回款周期较长的情况无法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，账龄 不断变长，导致计提的信用减值损失金额仍然较大，进而对公司利润总额产生 不利影响。 ③市场化交易电价持续下降，新能源项目结算电费价格受市场化交易价格持 续下降影响，短期内仍存在进一步下降的风险，将会对公司业务收入产生不利影 响。 未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩仍存在进一步下滑 的风险。 由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电 具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量 的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网 总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏 发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部 分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电 站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、 电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全 国平均水平。 上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响， 进而影响公司盈利能力。长期来看，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的 发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续降低；但是短期内若因消纳等原因出 现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。 风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2023年度、2024年度和 2025年，公司对国网新疆的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 94.90%、94.33%和 94.59%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将 可能对本公司经营带来负面影响。 风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量 资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，报告期内，公司经营活动现金 流量净额分别为 50,395.56万元、35,591.57万元及 59,647.55万元。同期公司投 资活动中用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 115,395.97万元、379,031.08万元及 222,086.58万元，均大幅超过同期的经营活 动现金流量净额。 公司新能源项目建设资金的来源主要为公司自有资金及金融机构借款，其中 自有资金一般占比 20%，借款资金占比 80%。报告期各期末，公司资产负债率 为分别为 69.39%、80.92%及 75.91%，报告期内，发行人资产负债率持续提升， 且高于同行业可比公司均值。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来 电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到 不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资 渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。 可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备、储能设备的折旧，公司现 有储备项目主要以陆上风电、独立储能项目为主，因此发电设备、储能设备价格 的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发 电设备、储能设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。 风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。立新能源电场（站）主要集中在新疆达坂城区域、哈密区域、昌吉州区域、奎屯区域。公司所发电量主要供应新疆电网和兵团辖区所属电网公司。公司的发电项目目前主要集中在上述四个区域，如果上述四个区域资源条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量 有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不 利影响。 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局 国家发展改革委公告 2020年第 23号）及最新的《西部地区鼓励类产业目录（2025 年本）》，公司完成并网运营的风力发电及光伏发电子公司均位于新疆区域，享受 企业所得税优惠，按 15%税率缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务 总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 〔2008〕46号）及《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》等文件规定，公 司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，立新能源所享受的全部或 部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对立新能源投资新能源项目的经营业绩 带来不利影响。截至本发行保荐书签署日，以上税收优惠政策未发生变化，但如 果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优 惠政策出现调整或取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。 目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与 地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目 的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开 发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价 和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公 司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。 火灾、车辆交通运输事故等突发事件；公司项目分布地域辽阔、地质灾害、气象 灾害直接影响工程建设与电力生产，可能造成人员伤亡和财产损失；公司信息系 统可能存在因有害程序事件、网络攻击事件、IT类设备设施故障等，对公司生 产经营安全产生不利影响。 截至本发行保荐书签署日，公司所属部分电站项目土地、房屋建筑物尚未取 得权属证书，尚未取得不动产权证的土地面积为 508,132.68平方米，占公司总使 用土地面积的 9.85%，尚未取得不动产权证建筑物的面积为 8,670.49平方米，占 公司总使用房屋建筑物面积的 25.08%。发行人及其下属子公司正在积极办理不 动产权证，但由于相关权证办理程序较多、审批时间长，能否最终办理权证仍存 在不确定性。如果公司不能及时取得不动产权证书，则存在无法继续使用该等土 地、房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 2、募集资金投资项目风险 本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目。该募投项目的发电收入主要受上网电价、上网电量两方面因素影响。 ①本次募投项目预计上网电价不达预期的风险 2025年 6月 24日，新疆发改委发布了《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号），本次募投项目并网后将按照该方案对于增量项目所约定的机制电量及其定价政策实施售电，机制电量以外的上网电量仍需通过市场化交易的方式实施。该募投项目收入预测综合度电均价为 0.206元/千瓦时，如未来因市场竞争激烈、定价机制出现政策性调整，则可能会导致募投项目实际售电价低于可行性研究测算的综合度电均价，对发电收入产生不利影响。 ②本次募投项目预计上网电量不达预期的风险 上网电量方面，本募投项目预计年上网电量为 183,744万千瓦时，上网电量利用小时数为 2,296.8小时，如受电网消纳能力不足、弃风率较高等因素影响， 本次募投项目存在上网电量及利用小时数无法达到预期的风险。 A.项目运行后实际弃风率高于预测弃风率的风险 本次募投项目上网电量已考虑弃风率水平为20%。风电项目形成弃风情况主 要系受国网公司依据下游消纳情况调峰调度所形成，2023-2025年，公司在哈密 地区已投运的5项风电项目的综合弃风率水平为17.34%、18.66%和32.17%，三 年平均弃风率水平为22.72%。其中2025年弃风率较高系因本年度新疆新能源装 机的快速增长与本地消纳能力、外送通道建设存在阶段性错配所导致。如果未 来高弃风率情况无法改善，将导致本次募投项目实际弃风率高于预测水平，从 而影响上网电量不达预期，并导致本次募投项目的实际效益存在不达预期的风 险。 B.发电设备利用小时数不达预期的风险 本次募投项目预测年均上网电量所对应的发电设备利用小时数为 2,296.8 小时，经与公司同属哈密三塘湖风区投建较早且规模相对较大的哈密国投新风 三塘湖第三风电场A区 200MW风电项目进行对比，该项目在 2023-2025年利用 小时数为 2,008小时；与同属哈密地区、同属本地消纳且未来亦将按新政执行 售电的哈密新风恒远十三间房风电场一期49.5MW项目相比，该项目在2023-2025 年期间利用小时数为2,386.27小时。未来经营期间如遇到气候出现极端变化导 致风能资源不足、下游需求低迷或产能过剩从而导致弃风率升高、消纳能力下降 等情形，则可能导致本项目的实际上网电量及利用小时数无法达到预期。 受上述不利因素影响，募投项目存在收入及效益无法达到预期的风险。 发行人本次募投项目立新能源三塘湖 20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目投产后，公司产能规模将快速提升。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果相关上网政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期等情况出现，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。 公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目和伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目 2024年、2025年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交易电价波动和可再生能源补贴暂未回款，新疆新能源发电行业短期内出现较高的限电率等因素的影响。 ①前次募投项目所处地区风资源波动、限电率较高的风险 受风资源波动影响，2024年度伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目和伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目上网电量分别较2023年下降3.45%和12.83%；2025年伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目与伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目经营业绩未达预期的主要原因系 2025年度新疆区域新能源装机容量快速增长，与本地消纳能力、外送通道建设之间存在阶段性错配，导致新能源发电行业短期内出现较高的限电率，弃风率较高导致两个项目上网电量较 2024年度进一步下降 15.74%与 11.80%，其中，伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目2023-2025年弃风率分别为 13.11%、15.58%、36.13%，伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目2023-2025年弃风率分别为 10.47%、14.42%、35.38%，上述因素是导致前次募投项目效益不达预期的主要原因。 ②前次募投项目市场化交易电价持续波动从而影响业绩的风险 伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目2023-2025年市场化交易电价（不含补贴电价）分别为0.35元/千瓦时、0.24元/千瓦时、0.24元/千瓦时，伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目 2023-2025年市场化交易电价（不含补贴电价）分别为0.18元/千瓦时、0.23元/千瓦时、0.18元/千瓦时，市场化交易电价持续波动导致伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目 2024年营业收入下降。 ③前次募投项目可再生能源补贴暂未回款风险 可再生能源补贴暂未回款导致伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目和伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目报告期内计提的信用减值损失持续增加，进一步使项目效益不达预期。伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目2023-2025年信用减值损失分别为147.19万元、359.58万元、587.63万元；伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目2023-2025年信用减值损失分别为45.39万元、128.55万元、191.78万元。 未来若风资源波动、市场化交易电价波动等对前次募投项目产生不利影响的 因素无法改善、下游行业电力需求萎缩、电力供需关系失衡或受到其他不可抗力 因素的影响，将对公司前次募投项目与本次募投项目预期收益的实现产生不利影 响。此外，如可再生能源补贴持续未回款也将对前次募投项目预期效益的实现 持续产生不利影响。 本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资 源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行 调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程 度上增大了公司的经营管理风险。 电场（站）的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和 劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导 致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造电场（站）各 分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会 对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。 3、本次发行的相关风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金 投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每 股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定 对象发行摊薄即期回报的风险。 本次向特定对象发行股票方案已经立新能源董事会、股东大会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人在行业中的竞争地位 公司主要从事风力发电及光伏发电业务。可再生能源发电行业是国有企业较为集中的领域，公司在本行业的竞争对手主要分为四类： 第一类为“五大发电集团”，是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。主要包括国家能源投资集团有限责任公司、国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司和中国华电集团有限公司。（未完）  |