新宙邦(300037):公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债 深圳新宙邦科技股份有限公司 关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告（回购股份） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、本次归属股票上市流通日：2026年5月18日。 2、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”或“本激励计划”）第一个归属期归属的股票数量为463.2675万股，占截至2026年4月24日公司总股本751,791,830股的0.62%，涉及激励对象共计568人，归属价格为18.93元/股。其中，336名激励对象使用公司从二级市场回购的A股普通股股票归属2,539,800股，233名激励对象使用公司定向发行的A股普通股股票归属2,092,875股（有1名激励对象的股份同时来源于回购股份和定向发行股份，与符合本激励计划第一个归属期对应的激励对象总人数不冲突）。 3、截至本公告披露日，公司已完成向336名激励对象2,539,800股限制性股票回购股份的归属登记。至此，2025年激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记工作已全部完成。 4、本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年激励计划首次授予股份股份第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司于2025年4月9日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议及2025年4月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的A股普通股股票。 2、本激励计划标的股票的数量及分配 本激励计划拟向激励对象授予1,357.00万股限制性股票，约占截至2025年3月31日公司股本总额753,883,446股的1.80%。其中，2025年4月28日首次授予激励对象总人数为576名，首次授予1,193.40万股，约占截至2025年3月31日公司股本总额753,883,446股的1.58%，占本次授予权益总额的87.94%。2025年12月11日预留授予激励对象总人数为259名，预留授予163.60万股，约占截至2025年3月31日公司股本总额753,883,446股的0.22%，占本次授予权益总额的12.06%。 3、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 首次授予日：2025年4月28日 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：?公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ?公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ? 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ?中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： ?激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ?激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ?在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 4、限制性股票的授予价格 本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为18.93元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.93元的价格购买公司从二级市场回购或/和公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 5、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）；3、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同； 4、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。 公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。 （5）满足业务单元层面业绩考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。 具体如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年4月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。 2、2025年4月9日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2025年4月10日至2025年4月20日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会、监2025 4 22 事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 年月 日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。 4、2025年4月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司董事会同意确定2025年4月28日为首次授予日，向符合授予条件的576名激励对象授予1,193.40万股限制性股票，授予价格为19.83元/股。 6、2025年12月11日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了2025 2025 《关于调整公司 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 公司已实施了2024年年度利润分配方案，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意对2025年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格进行调整，本次调整完成后，本激励计划的首次及预留授予价格19.83 19.43 / 由 元调整为 元股。 7、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行核实并发表核查意见。（1）公司2025年激励计划首次授予的激励对象中，8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的100%的限制性股票，共计作废11.40万股，首次授予激励对象由576名调整为568名，首次授予限制性股票数量由1,193.40万股调整为1,182万股。（2）公司2025年激励计划首次授予公司层面归属比例为98%，本激励计划首次授予的568名激励对象因2025年公司层面业绩考核原因不能全部归属，568名激励对象计划归属472.80万股，实际归属463.344万股，共计作废94,560股。（3）鉴于1名激励对象个人层面绩效考核为“C”，个人层面归属比例为70%，该名激励对象第一个归属期初始计划归属5,200股，经公司层面归属比例结果作废104股后，再根据个人层面归属比例结果，另行作废765股，本次实际归属4,331股。综上，2025年激励计划首次授予部分第一个归属期归属人数568名，第一个归属期归属数量463.2675万股，共计作废209,325股。 （4）公司2025年年度利润分配方案于2026年4月28日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定应对本激励计划授予价格进行调整，本次调整完成后，本激励计划的首次及预留授予价格由19.43元调整为18.93元/股。 三、2025年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明（一）归属时间安排 根据公司《2025年激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2025年4月28日，本激励计划中的首次授予限制性股票于2026年4月28日进入第一个归属期。 （二）满足归属条件情况说明 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，按照公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2025年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上所述，董事会认为公司 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。 四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关2025 事项的议案》《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由579名调整为576名，首次授予的限制性股票数量由1,205.00万股调整为1,193.40万股。 2 2025 12 11 、 年 月 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2025年5月16日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份8,644,179股后的745,239,291股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定应对2025年激励计划授予价格进行调整，调整后首次授予价格及预留授予价格为19.43元/股。 3、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》，鉴于公司于2026年4月15日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年4月21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份2,539,800股后的749,252,030股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年年度利润分配方案于2026年4月28日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定应对本激励计划授予价格进行调整，调整后首次授予价格及预留授予价格为18.93元/股。 4、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2025年激励计划首次授予的激励对象中，8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的100%的限制性股票，共计作废11.40万股，首次授予激励对象由576名调整为568名，首次授予限制性股票数量由1,193.40万股调整为1,182万股。 5、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2025年激励计划首次授予公司层面归属比例为98%，本激励计划首次授予的568名激励对象因2025年公司层面业绩考核原因不能全部归属，568名激励对象计划归属472.80万股，实际归属463.344万股，共计作废94,560股。 6、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象个人层面绩效考核为“C”，个人层面归属比例为70%。该名激励对象第一个归属期初始计划归属5,200股，经公司层面归属比例结果作废104股后，再根据个人层面归属比例结果，另行作废765股，本次实际归属4,331股。 综上，2025年激励计划首次授予部分第一个归属期归属人数568名，第一个归属期归属数量463.2675万股，共计作废209,325股。 除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、本次限制性股票使用公司回购账户股份进行归属的具体情况 1、本次归属股票上市流通日：2026年5月18日 2、本次归属股票数量：2,539,800股，占截至2026年4月24日公司总股本751,791,830股的0.34% 3、本次归属涉及人数：336人 4、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票 5、回购股份的实施情况： （1）回购股份数量：2,539,800股 （2）最高成交价为48.93元/股，最低成交价为35.73元/股，成交均价为39.49元/股，成交金额为10,030.06万元（不含交易费用） （4）实施期间：2022年10月28日至2023年10月17日 （5）授予价格与回购均价差异的会计处理：根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 6、激励对象名单及归属情况
（2）上表中获授的限制性股票数量合计为336名激励对象授予日获授的总股数。 7、激励对象在资金缴纳、股份登记过程中，未出现因资金筹集不足等原因放弃权益的情形 六、本次限制性股票使用公司回购账户股份进行归属的上市流通安排1、本次归属股票上市流通日：2026年5月18日 2、本次归属股票数量：2,539,800股，占截至2026年4月24日公司总股本751,791,830股的0.34%，归属价格为18.93元/股 3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： ?激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ? 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但限制性股票授予、归属登记除外。 ? 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 七、验资及股份登记情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月7日出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司验资报告【天职业字[2026]26282号】》，截至2026年4月24日止，公司已收到568人激励对象以货币缴纳的出资款人民币87,696,537.75元，对应股份共计4,632,675.00股，其中通过从二级市场回购用于股权激励计划的股数为2,539,800.00股，通过向激励对象定向发行公司A股普通股票2,092,875.00股，本次限制性股票激励计划使公司股本增加2,092,875.00元，本次股本变更后公司股本变更为753,884,705.00元。 本次归属股份（回购股份）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 八、本次募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 九、本次使用公司回购账户股份进行归属对公司股本结构的影响 本次归属股份的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票，归属完成后公司总股本不变。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 十、法律意见书 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。 2.本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。 3.《2025年激励计划（草案）》首次授予部分已于2026年4月28日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。 4.本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第四次会议决议； 2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、公司第七届董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议； 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 6、深圳新宙邦科技股份有限公司验资报告【天职业字[2026]26282号】；7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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