超卓航科(688237):中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
关于湖北超卓航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号）批复，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”或“超卓航科”）首次公开发行股票 2,240.0828万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币 41.27元，募集资金总额为人民币 92,448.22万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 80,857.59万元。本次发行证券已于 2022年 7月 1日在上海证券交易所科创板上市。 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，持续督导期至 2025年 12月 31日止。现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和规范性文件的相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与超卓航科证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行答复；按照上海证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 10、中国证监会、上海证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更及其理由 中航证券不存在保荐代表人变更的情况。 联合保荐机构原海通证券股份有限公司原指定朱济赛、陈邦羽为公司首发项目的保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作。由于原保荐代表人朱济赛工作变动，无法继续从事对公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，原海通证券股份有限公司委派保荐代表人陈兴跃接替朱济赛继续履行持续督导工作。 （二）持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对发行人采取监管措施的事项及整改情况 1、2023年 11月 17日，超卓航科收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（【2023】48号），因公司存在擅自改变资金用途的行为，决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2、2023年 11月 17日，超卓航科收到上海证券交易所出具的《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（【2023】0047号），因公司存在募集资金管理和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及时的行为，决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、时任董事长兼财务总监李光平、时任总经理李羿含、时任董事会秘书王诗文予以监管警示。 3、2023年 11月 17日，超卓航科收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0052023028号），因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。 公司于 2024年 5月 22日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（[2024]69号），并于 2024年 10月 12日收到中国证监会下发的“不予行政处罚，本案结案”的《结案通知书》（结案字[2024]25号）。 4、公司于 2024年 1月 9日收到上海证券交易所出具的口头警示，因公司募集资金有关的违规情形，上海证券交易所对公司、时任财务总监李光平予以口头警示。 5、公司于 2024年 8月 28日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35号），因公司 2023年度业绩预告披露不准确、2023年的关联交易未及时审议披露事项，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定对超卓航科、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 6、公司于 2024年 11月 15日收到上海证券交易所出具的口头警示，因公司募集资金有关的违规情形，上海证券交易所对公司及时任财务总监胡红义予以口头警示。 7、公司于 2024年 11月 25日收到上海证券交易所出具的《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0051号），因公司 2023年度业绩预告披露不准确、2023年的关联交易未及时审议披露事项，上海证券交易所上市公司管理二部对湖北超卓航空科技股份有限公司及时任董事长兼财务总监李光平、时任总经理李羿含、时任董事会秘书王诗文予以监管警示。 8、公司于 2025年 7月 18日收到上海证券交易所出具的口头警示，因公司未及时披露 5,995万元事件相关的一审法院裁定及提起上诉等诉讼进展，相关信息披露不及时，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书敖缓缓予以口头警示。 针对上述事项，公司及相关人员高度重视相关问题，严格按照监管机构的要求，认真吸取教训并引以为戒，切实加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，避免类似问题再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。 （三）持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构采取的与本项目相关的监管措施及整改情况 1、2023年 11月 17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局印发《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕47号）、《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕49号），保荐机构在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司，存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年 8月 31日，保荐机构出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航空募集资金管理使用情况。 湖北证监局对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽、中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2、2023年 11月 17日，上海证券交易所印发《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（〔2023〕41号），根据中国证监会湖北监管局出具的警示函查明的事实，超卓航科时任持续督导保荐机构在持续督导期内未能勤勉尽责，时任保荐代表人对违规行为负有主要责任，违反了上海证券交易所的有关规定。 上海证券交易所对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽、中航证券有限公司、郭卫明、孙捷予以监管警示。 针对上述事项，保荐机构已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项制定整改措施，及时进行有效整改，建立健全业务内控制度，严格执行相关工作流程和操作规范，加强对投行业务及相关人员的管控。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，发行人基本能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。同时，在持续督导期间，发行人曾存在以下问题： 1、在内部控制方面，上市公司曾存在财务人员缺乏专业能力且合规意识薄弱、资金支付审批流程缺失、印章使用不规范和募集资金制度主要环节缺失的情形。 2、在信息披露方面，上市公司曾存在重大事项信息披露不及时、募集资金使用情况披露不真实的情形。 3、在募集资金使用情况方面，上市公司曾存在擅自改变募集资金用途、募集资金现金管理不规范、超募资金使用的审议程序及存放管理不规范的情形。 4、在关联交易方面，上市公司曾存在未及时识别关联交易并履行关联交易的审议程序，以及未及时公开披露的情形。 针对上述问题，上市公司已完成相应的整改。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价 在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”和“六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价”之“（二）持续督导阶段”所列的事项外，保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，发现上市公司曾存在擅自改变募集资金用途、募集资金现金管理不规范、超募资金使用的审议程序及存放管理不规范的情形，具体详见保荐机构出具的各年度募集资金核查报告。在保荐机构督导下，发行人已对前述不规范情形完成整改。保荐机构认为，经过整改，发行人本次证券发行募集资金的存放与使用情况已符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情况。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2025年 12月 31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为 653.18万元（未包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 13,800.00万元）。保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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